财务数据关键指标变化 - 2025年2月28日财年第三方净收入为22.50233亿美元，较2024年的14.9044亿美元增长50.98%[59] - 2025年2月28日财年净收入为8426万美元，而2024年为净亏损4138万美元[59] - 截至2025年2月28日，总资产为55.03067亿美元，较2024年的49.27949亿美元增长11.67%[61][62] - 截至2025年2月28日，总负债为17.36669亿美元，较2024年的12.89185亿美元增长34.69%[61][62] - 2025年2月28日财年经营活动提供的净现金为3.97923亿美元[62] - 2025年2月28日财年投资活动使用的净现金为8.47028亿美元[62] - 2025年2月28日财年融资活动使用的净现金为1316.7万美元[62] - 2023年2月28日财年净亏损为1.31978亿美元[61] - 2024年2月29日财年净亏损为4138万美元[59] - 2024年2月29日财年，经营活动提供的净现金为306,172千美元，投资活动提供的净现金为95,068千美元，融资活动使用的净现金为233,095千美元[63] - 2023年2月28日财年，经营活动提供的净现金为7,358千美元，投资活动使用的净现金为301,626千美元，融资活动使用的净现金为66,184千美元[63] - 公司净收入从2023财年的10.198亿美元增长至2024财年的14.904亿美元，再到2025财年的22.502亿美元[90] - 2023 - 2025财年，公司的股份支付费用分别为1.086亿美元、8890万美元和6490万美元[170] - 公司在2023财年和2024财年净亏损，2025财年实现净收入[152] 各条业务线表现 - 2023 - 2025财年，公司大部分净收入来自北京、上海、广州、深圳和天津等城市的学习服务及其他业务[99] - 可变利益实体（VIE）及VIE子公司在2023财年、2024财年和2025财年贡献的净收入分别占公司净收入的84.9%、82.6%和81.5%[28] - 2023 - 2025财年，公司通过中间控股公司向中国子公司提供的资本贡献分别为0、0和140万美元[51] - 2023 - 2025财年，跨国企业集团其他成员向公司偿还的金额分别为0、0和2.554亿美元[51] - 2023 - 2025财年，相关中国子公司向可变利益实体（VIE）和VIE子公司收取的服务费分别为9620万美元、2.011亿美元和3.458亿美元[52] - 2023 - 2025财年，VIE和VIE子公司向相关中国子公司支付的服务费分别为3.161亿美元、1.964亿美元和1.701亿美元[52] - 截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日，服务费应付金额余额分别为5.323亿美元、5.37亿美元和7.127亿美元[52] - 2023 - 2025财年，VIE和VIE子公司向相关中国子公司提供的净资金分别为1.085亿美元、 - 3110万美元和3.757亿美元[52] 管理层讨论和指引 - 公司当前增长策略包括提升学习服务、内容解决方案和基础能力，但执行可能因多种因素失败[76] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2025年4月30日，董事长兼首席执行官张邦鑫持有公司27.3%的普通股和73.0%的投票权[35] - 截至2025年4月30日，董事兼首席运营官刘亚超持有公司4.2%的普通股和5.4%的投票权[39] - 部分学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有，少数股权由学而思网络直接或间接持有，其他学校由学而思教育持有100%股权[39] - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）认定无法对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，公司审计师在列[41] - 2022年7月，美国证券交易委员会（SEC）将公司列为《外国公司问责法》（HFCAA）下的“涵盖发行人”[41] - 2022年12月15日，PCAOB撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法全面检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中移除[41] - 公司认为其中国子公司、VIE及VIE子公司已获得开展重大业务所需的必要许可证和执照，包括私立学校经营许可证、互联网信息服务许可证等[44] - 由于相关法律法规解释和执行的不确定性，公司业务运营可能需要额外的许可证、执照、备案或批准[45] - 若PCAOB未来认定无法全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，且公司继续使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，公司可能被认定为SEC认定发行人，连续两年被认定将受HFCAA交易禁令限制[43] - 假设公司有应税收益并支付股息，假设税前收益为100%，法定税率25%的收益税缴纳后，可分配净收益为75%，标准税率10%的预扣税缴纳后，向母公司/股东的净分配为67.5%[55] - 公司及其中国子公司、VIE和VIE子公司目前无需获得中国证监会许可或完成备案，无需通过中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[47] - 已在海外上市的国内公司在《境外上市试点办法》生效前无需向中国证监会完成备案以维持上市地位，但在完成证券发行后需在三个工作日内备案[47] - 公司PRC子公司可从留存收益中向股东支付股息，支付受限制，股息金额主要取决于VIE和VIE子公司支付的服务费及留存收益[52] - 中国法规要求公司的子公司每年从税后利润中至少提取10%作为法定盈余公积，直至累计金额达到注册资本的50%[74] - 公司ADS投资涉及重大风险，包括公司结构、在中国开展业务、ADS相关等方面的风险[67] - 若公司无法按中国近期监管政策开发新产品或服务吸引客户，业务、运营结果和前景将受重大不利影响[69][72][73] - PCAOB过去无法检查公司审计师，未来若仍无法检查，公司ADS可能被禁止在美国交易[74] - 公司依赖子公司股息满足现金需求，但中国实体支付股息受限[74] - 公司若不能维护和提升品牌价值，业务和运营结果可能受损[78] - 公司开展新举措可能需大量资源，且可能无法取得预期结果，影响整体业务和运营[75] - 2025财年公司因辅导服务未完全合规而受到行政处罚，包括罚款和整改命令[86] - 中国课后辅导行业监管环境变化快且存在不确定性，公司运营可能受影响[81][82] - 公司需获取各类运营许可证和进行注册备案，否则业务和经营业绩可能受重大不利影响[84] - 中国学习解决方案市场竞争激烈，公司可能因竞争失去市场份额或影响盈利能力[87][89] - 公司历史财务和运营结果、增长率和盈利能力可能无法预示未来表现[90] - 若公司未能采用或升级对业务重要的新技术，竞争地位和创收能力可能受重大不利影响[91] - 公司可能因学习内容或平台上的不当或非法内容面临责任索赔，导致法律成本和声誉受损[94] - 公司可能无法招聘、培训和留住合格教师，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[95] - 公司可能无法以成本效益方式改进业务以满足需求，若客户满意度下降，业务和声誉将受不利影响[96] - 公司为退课学员提供剩余课程退款，退款政策因服务而异，退款请求数量和金额受多种因素影响，截至年报日期，无重大退款相关负债[98] - 公司面临制造、供应链、分销渠道、库存、产品质量、信用等风险，若管理不当，将影响财务状况、经营成果和前景[100][101][102] - 公司业务受全球扩张相关法律和监管风险影响，可能面临合规成本增加、经营模式受限等问题[103][104][105] - 公司成功依赖高级管理团队和关键人员，若人员流失或招聘不足，将影响业务和财务结果[108][109] - 2018年6 - 7月，浑水资本发布针对公司的报告后，公司美国存托股票（ADS）交易价格大幅下跌[113] - 2022年2月4日，美国纽约南区联邦地方法院受理针对公司及部分现任和前任高管的诉讼，原告代表2018年4月26日至2021年7月22日期间购买公司ADS的所有投资者[118] - 2023年10月2日，法院批准公司驳回诉讼动议，驳回修订后的起诉书[118] - 2023年11月20日，首席原告提交第二份修订起诉书[118] - 2024年1月19日，公司提交驳回第二份修订起诉书的动议[118] - 2023年3月29日，公司和首席执行官在美国新泽西州地方法院被起诉，指控公司在2022年6月14日至2023年3月14日期间就遵守中国法律法规情况作出虚假陈述和误导性披露；2023年10月16日，首席原告提交修订后的诉状，将公司和多名高管列为共同被告；2024年12月17日，所有个人被告从本案中被驳回，目前案件以公司为唯一被告进入证据开示阶段[119] - 未注册的租赁协议，公司可能面临每个协议1000元至10000元人民币的罚款[131] - 2021年6月，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，9月生效，规定了可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序[136] - 2022年1月，国家互联网信息办公室等部门联合颁布修订后的《网络安全审查办法》，2月15日生效，规定采购互联网产品和服务以及从事数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者，若活动影响或可能影响国家安全，须接受网络安全审查；持有超过100万用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前须向网络安全审查办公室申请网络安全审查[136] - 2021年8月，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，9月1日生效，规定关键信息基础设施指关键行业或领域的关键网络设施或信息系统，相关政府部门负责制定标准和确定范围[136] - 公司无法估计诉讼可能的损失或损失范围，若败诉且上诉不成功，可能对业务、财务状况等产生重大不利影响，且不能保证保险公司会承担全部或部分辩护费用及可能产生的负债[120] - 公司面临多种法律索赔，包括消费者保护、知识产权等法律，无法预测结果和估计损失范围，若败诉可能面临负面宣传、巨额赔偿和法律费用等[121] - 公司学习者或他人的事故或伤害可能损害声誉、导致责任和高额成本，现有保险可能不足以覆盖赔偿，责任索赔可能影响声誉、招生和收入[123][124] - 公司广告和促销内容若违反中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，可能面临罚款、没收广告收入等处罚，严重时可能被责令终止广告业务或吊销执照[125] - 公司新产品和服务可能与现有业务竞争，若无法增加招生、服务使用或盈利能力，业务和增长可能受到重大不利影响[127][128] - 2024年9月24日国务院颁布《数据安全条例》，2025年1月1日生效[140] - 2022年7月7日CAC颁布《数据出境安全评估办法》，2022年9月1日生效[140] - 2024年3月22日CAC发布《关于促进和规范跨境数据流动的规定》[140] - 2021年2月7日国务院反垄断委员会发布的《平台经济领域反垄断指南》生效[140] - 2021年8月全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，2021年11月1日生效[140] - 公司“学而思”品牌和标志是中国注册商标，自有课程和教材受版权保护[142] - 公司业务受季节性或其他不可控因素影响，导致经营业绩季度波动[147] - 公司有限责任保险覆盖范围有限，且多数运营实体未购买业务中断保险[154] - 公司可能无法成功进行必要或理想的收购或投资，无法实现预期收益[145] - 截至2025年2月28日，未确认的股份支付费用为1.016亿美元，加权平均确认期为3.3年（服务型）和3.0年（绩效型）；期权相关费用为680万美元，加权平均确认期为3.9年[170] - 截至2025年4月30日，根据2010年和2020年计划授予员工和董事的4232126股A类受限股和980266份A类股期权尚未归属[170] - 2020年计划下的奖励池初始为已发行和流通股份总数的5%，未授予部分低于1%时自动增加至5%[170] - 公司管理层和独立注册会计师事务所认为截至2025年2月28日，财务报告内部控制有效，但未来可能发现重大缺陷[166] - 公司面临网络、技术系统故障、网络攻击、数据泄露等风险，可能影响声誉和运营[155][156][157] - 互联网基础设施不足和第三方平台不可用可能损害公司提供解决方案和服务的能力[159] - 公司面临自然灾害、疫情等特殊事件风险，过去受COVID - 19对业务运营有负面影响[160] - 公司面临ESG相关风险，包括投资者关注、监管变化等，可能影响声誉和财务表现[161][162][163] - 若中国政府认定公司VIE协议不符合中国法律法规，公司可能面临严重处罚，ADS价值可能大幅下降[171] - 公司依赖可变利益实体（VIE）及其子公司开展中国学习业务，按美国公认会计原则合并其财务结果，但无股权所有权[174] - 2023年2月17日，中国证监会发布海外上市试行办法及五项配套指引，分别于2023年3月、2023年5月和2024年5月生效，若公司未及时完成备案，融资能力可能受重大不利影响[175] - 若公司在中国的企业结构和VIE协议安排被认定违反法律法规，可能面临吊销执照、限制运营、罚款等严重处罚[176] - 公司与VIE及其股东签订股权质押协议，但中国法院可能认为质押登记表格上的金额为全部已登记和完善的抵押物金额，超出部分可能被认定为无担保债务[179] - 若VIE或其股东、子公司未履行VIE协议安排下的义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行合同权利，且法律救济可能无效[182] - 学而思教育和学而思网络的四位法定所有者可能与公司存在潜在利益冲突，公司与张