协议基本信息 - 实施协议日期为2022年12月20日[4][9] - 协议双方为SNDL INC.和NOVA CANNABIS INC.，二者均为阿尔伯塔省法律下的公司[9] - 外部日期为2023年6月30日，或双方书面同意的更晚日期[64] - 协议中提及的美元若无特别说明指加拿大元[97] 股份相关情况 - Alcanna持有35750000股公司股份[13] - 需返还14258555股Alcanna公司股份给公司注销[71] - 公司收购提案中涉及直接或间接出售、发行或收购公司股份等，当与收购方及其一致行动人持有的股份合计达到公司任何类别股权或有表决权证券的20%或以上时构成该提案[30][31] - 生效日SNDL将使Alcanna以1美元向公司转让返还股份，公司购买股份并后续注销[103] - SNDL将按比例向普通股股东分配公司股份，但在公司会议前不完成分配[103] - SNDL需在2023年3月31日前修改公司股份分配安排计划，使原计划获得500股或更少公司股份的普通股股东改为获得现金对价[104] - SNDL及其关联方在完成特定事项后，应尽快完成公司股份分配，但不得早于公司会议[105] 收购提案相关 - 公司收购提案中涉及直接或间接收购或购买公司资产，当达到公司资产的20%或以上时构成该提案[31] - “优越提案”指收购公司全部或几乎全部股份或资产的善意书面提案，需满足多项条件[85] - 公司公开对收购提案不表态或保持中立不超5个工作日，且董事会在该期限内拒绝提案或确认推荐，不算违反协议[130] - 公司收到构成优越提案的收购提案，董事会决定相关事宜需满足一系列条件，匹配期为至少5个工作日[135][136] - 每次收购提案修订致股东所得对价增加或条件变更，构成新提案，匹配期延至初始5个工作日结束和SNDL收到通知36小时后较晚时间[136] - 公司在公司会议前不到5个工作日提供优越提案通知，应SNDL要求可将会议推迟不超15个工作日且在截止日期前[137] - 公司不得直接或间接招揽、参与可能构成公司收购提案的相关活动[130] 重大不利影响与重大合同 - 公司重大不利影响不包括一般影响公司经营所在司法管辖区零售酒精行业的变化等多种情况[35] - 公司重大合同包括若终止、修改或失效会对公司产生重大不利影响的合同等多种类型[37] 信贷安排 - 公司与SNDL的修订重述循环信贷安排，最高本金总额为1500万美元[44] 交易实施及相关协议 - 交易将按协议和交易协议条款条件实施[99] - 生效日公司和SNDL将签订资产购买和知识产权转让协议并完成相关交易[101] - 公司和SNDL将签订战略伙伴协议等一系列协议[103] - “交易协议”包括战略伙伴协议等一系列协议[92] 公司会议相关 - 公司需在2023年5月30日前或双方书面约定的其他日期召开并举办公司会议[112] - 公司需按适用法律规定的时间线（无延期）编制、发布和提交2022年和2021年12月31日止年度的年度财务报表[112] - 公司会议不得在未经SNDL事先书面同意的情况下休会、延期或取消，除非符合特定条件[112] - 应SNDL合理要求，公司会议可延期至SNDL指定日期，但不得晚于原计划日期后10个工作日，且不得晚于外部日期前20个工作日[112] - 公司有权为获得少数股东批准，将公司会议延期至不晚于原计划日期后10个工作日，且不得晚于外部日期前20个工作日[112] - 公司需向SNDL提供公司会议相关信息副本或访问权限，通知SNDL会议时间并允许其代表和法律顾问参会[115] - 公司要在会议前10个工作日至少每日、最后3个工作日收到代理投票统计后及时告知SNDL交易决议代理投票总数[115] - 公司应准备公司通函等相关文件，确保其符合法律规定，包含公平意见等内容并向股东分发[115] 交易义务条件 - SNDL的交易义务需满足少数股东批准、获得关键监管批准等条件[108] - 公司的交易义务需满足确保SNDL两名董事提名人获任等条件[109] - 自协议签订日起，不得发生公司重大不利影响或SNDL重大不利影响[109] 双方合作与沟通 - SNDL和公司应使用商业合理努力完成协议交易，满足先决条件，获取并维持必要同意和批准等[120] - 公司和SNDL需及时书面通知对方各自的重大不利影响、相关通知和通信、重大备案或诉讼等情况[120][121] - SNDL和公司应尽快向政府实体进行必要通知、注册等，获取并维持关键监管批准[121] - 双方在获取关键监管批准等事项上应相互合作，未经对方书面同意不得延长等待或审查期等[121] - 未经对方同意，除法律要求外，任何一方不得就协议或交易发布新闻稿或公开声明等[122] - 双方交换提交给政府实体文件草案，可按需编辑敏感信息[123] - 双方需通报与政府实体沟通情况，一方可参与相关会议[123] - SNDL支付与监管批准相关的所有备案费用[123] - 公司和SNDL需尽力防止生效日前发生重大不利影响[123] 协议终止相关 - 终止协议需提前书面通知，违约方若在10个工作日内未治愈违约事项，终止方可行使终止权[127] - 协议可在生效日前因双方书面同意、未获少数股东批准、法律变更致交易违法、生效日未在截止日前到来、一方违约等情况终止[140][142] - 若协议因7.1或7.2条终止，协议将无效且各方无责任[143] 协议修改与弃权 - 协议条款的修改需各方书面签署，弃权需书面明确且由弃权方执行[145] 违约费用报销 - 若SNDL因公司违约终止协议，公司需在两个工作日内报销SNDL相关费用至指定金额；若公司因SNDL违约终止协议，SNDL同理[146][147] 协议通知相关 - 协议相关通知需书面，按不同方式发送有不同送达认定规则，发副本给法律顾问仅作信息参考[150] 协议法律管辖 - 协议受阿尔伯塔省法律和加拿大联邦法律管辖，双方提交卡尔加里阿尔伯塔法院非专属管辖[156][158] 协议生效与约束力 - 协议生效需公司和SNDL签署，未经对方书面同意不可转让，SNDL可向全资子公司转让部分权利义务[157] - 协议生效后对公司、SNDL及其各自继承人和允许的受让人有约束力[157] 公司相关资质与合规 - 公司是依加拿大法律合法成立并有效存续的公司，有经营资产和业务的权力，在各经营地有资质且信誉良好[165] - 公司签订和履行协议义务已获必要公司行动授权，需公司董事会批准公司通函及公司股东在会议上批准交易决议[167] - 公司董事会收到公平意见，一致认为交易对公司股东（除SNDL及其关联方）公平且符合公司最佳利益，并建议股东投票赞成交易决议[167] - 公司执行、交付和履行协议义务及完成交易，除与证券监管机构、TSX相关行动或备案等情况外，无需获得政府实体的授权或采取其他行动[167] - 公司在所有重大方面遵守适用法律，公司及其子公司未受到重大法律违规调查、指控或威胁[171] - 除披露情况外，公司或其关联方拥有公司转让知识产权的独家权利，无重大负担且可有效行使[172] - 公司及子公司在各重大方面均遵守所有适用法律，无相关调查、指控或通知[181] - 截至协议日期，无针对公司或其关联方的未决或威胁性诉讼会产生重大不利影响[184] - 公司及关联方在各重大方面按适用环境法律经营转让门店业务[187] SNDL相关资质与合规 - SNDL是根据阿尔伯塔省法律正式注册成立并有效存续的公司，有权力拥有和运营资产及开展业务[177] - SNDL签订和履行协议义务已获必要公司行动授权，无需其他公司程序[177] - SNDL执行、交付和履行协议义务及完成交易，除与证券监管机构（包括纳斯达克）相关行动或备案等情况外，无需政府实体授权或行动[177] - 自收购SNDL转让门店以来，除协议约定交易外，业务在正常过程中进行，无重大不利影响事件[178] - SNDL在所有重大方面遵守适用法律，执行协议和完成交易不会违反相关法律或构成违约[177][180] 转让门店相关情况 - 公司披露函列出所有SNDL转让门店、相关大麻零售许可证及未决申请等信息[184] - 公司提供SNDL转让门店所有租赁协议副本，各租赁协议均有效且无违约[187] - 除披露函所述，公司或关联方占用SNDL租赁物业，相关设施状况良好[188] - 公司在SNDL租赁物业拥有有效租赁权益，各租赁协议合法有效且可执行[190] - 据公司所知，SNDL租赁物业公用设施服务充足[190] - 除披露函所述，无人对SNDL转让门店资产有优先购买权[190] - 除不会产生重大不利影响的情况外，SNDL租赁物业未被政府征用[190] - 与SNDL转让门店业务运营相关的合同合法有效且可执行，无违约情况[191] - SNDL及其关联方自2020年1月1日起为转让门店业务和资产持续投保，保险政策有效且合规[192] 监管批准要求 - 交易需获得阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省相关政府实体的监管批准[195] - 交易需获得安大略省相关政府实体的默许或不反对[195] - 交易若需要需获得相关证券监管机构的监管批准[195] - 交易需获得TSX根据其公司手册第五部分的接受[195] 协议条款内容 - 协议涵盖解释、战略合作、知识产权等多个条款[198] - 战略合作涉及业务合作、授权、系统支持等方面[198] - 补偿条款包括许可费、广告预算、税收和销售报告等[198] - 双方有额外的陈述、保证和契约条款[198]