财务数据关键指标变化 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元；同时私募配售376.25万份私募认股权证，每份1美元，收益376.25万美元[25][26] - 首次公开募股和私募配售的净收益中7993.125万美元存入信托账户[27] - 2023年4月27日股东大会批准将合并期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，529.7862万股股东行使赎回权，从信托账户取出5526.5334万美元[29] - 2024年4月29日股东大会批准将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日，11.1915万股股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元[30] - 2024年延期时，发起人同意每月贡献5万美元，公司向发起人发行总额60万美元的2024年延期票据存入信托账户[31] - 2025年4月30日和5月1日股东大会批准将合并期从2025年5月2日延长至2025年11月2日，201.6792万股股东行使赎回权，从信托账户取出约2470万美元[33] - 2025年延期时，发起人同意每月贡献107623.44美元，截至2025年6月24日约215247美元（含利息）待存入信托账户[34] - 公司用于首次业务合并的可用资金约为2938.1085万美元（截至2024年12月31日，假设无进一步赎回公开发行股份且未扣除应付税款）[96] - 截至2024年12月31日，每股赎回价格约为11.92美元（税前）[121] - 首次公开募股完成时79,931,250美元存入信托账户，截至2025年6月18日约550万美元留存，2025年延期赎回时约2467万美元（约每股12.23美元）从信托账户取出[157] - 截至2024年12月31日，公司解散时股东每股赎回金额约为11.92美元[143] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开募股收益中获得至多约14,384美元用于支付潜在索赔，清算成本目前估计不超过约50,000美元[147] - 2023年3月31日公司向发起人发行1,968,749股A类普通股，发起人持有约77.65%已发行和流通的普通股[200] - 2024年4月29日公司股东批准2024年延期，111,915股公众股股东行使赎回权，公司支付127万美元，约每股11.37美元[203] - 2025年4月30日和5月1日公司批准2025年延期，2,016,792股公众股股东行使赎回权，截至6月18日约2467万美元从信托账户支付给股东，约每股12.23美元[204] - 2023年股东大会上，持有5297862股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出55265334美元支付给股东，约每股10.43美元[220] - 2024年股东大会上，持有111915股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元支付给股东，约每股11.37美元[221] - 截至2025年6月24日，公司在第七永恒贷款初始条款之外额外借款288,448美元，未偿还余额为1,788,448美元[219] 各条业务线表现 - 与GreenRock的业务合并中，GreenRock股东将获得4468.5万股新发行的Pubco普通股，其中1668.5万股存入托管账户[45] - 调整后EBITDA计算方式为按IFRS计算的息税折旧及摊销前利润加上与第三方签署的资产出售意向书中净售价的70%[46] - 2024财年调整后EBITDA小于第一检查点计算值，剩余托管股份将被没收；大于第一检查点计算值但小于3885万美元，部分托管股份将按公式释放；等于或大于3885万美元，剩余托管股份将全部释放[50] - 业务合并协议需公司和GreenRock各自股东批准，已向SEC提交注册声明[51] - 业务合并协议包含成交条件，如股东批准、政府授权、注册声明生效等[54] - 业务合并协议可在成交前因多种原因终止，如未在2024年5月2日或延期日期成交、政府禁令等[57][58] - 2024年11月6日对业务合并协议进行修订，取消1500万美元最低现金成交条件，延期至2025年5月2日，减少托管股份和整体合并对价等[61] - GreenRock同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[60] - 公司与GreenRock等签订投票支持协议和发起人支持协议，相关方同意投票支持业务合并协议[62][64] - 业务合并协议和附属协议由公司特别委员会进行谈判[66] 管理层讨论和指引 - 公司首席执行官Per Regnarsson有超15年投资和管理经验，在多个可持续能源领域有成功记录[67] - 公司投资策略聚焦经合组织国家可持续能源行业，涵盖气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术领域[71] - 公司业务合并标准虽不限特定行业，但重点关注经合组织国家可持续能源行业目标，如GreenRock[74] - 公司管理团队在资本市场和可再生能源及清洁技术投资领域经验丰富，能为公司带来大量业务合并机会[76] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，可通过与公司合并实现上市[92] - 公司目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也可通过公司主动招揽获得[101] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并，且无相关禁止规定[99] - 公司可选择寻求股东批准初始业务合并，或允许股东通过要约收购向公司出售普通股，决策取决于交易时机等多种因素[110] - 公司发起人、高管和董事同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换或出售相关普通股[112] - 公司可选择延长完成初始业务合并的截止日期，但需获得公众股东批准修改公司章程，股东届时可赎回股份[114] - 若公司发起人等购买已选择行使赎回权的公众股东的股份，出售股东需撤销赎回选举[117] - 公司发起人等购买公众股或公众认股权证的目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[118] - 若进行要约收购，要约需至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[126] - 公司初始业务合并需获得普通决议批准，除创始人股份和代表股份外，还需189,145股（约7.7%）公众股投票赞成[127] - 公司初始业务合并后，公众股东可按每股价格赎回全部或部分公众股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[121] - 若进行要约收购，公司将向美国证券交易委员会提交要约文件，包含与初始业务合并相关的财务和其他信息[110] - 若公司寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行公众股份的15%[131] - 若GreenRock业务合并未完成，公司可继续尝试与其他目标完成初始业务合并直至2025年11月2日[137] - 若在合并期结束时未完成业务合并，公司将赎回100%已发行公众股份[138] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证和权利将到期无价值[139] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃清算分配权[140] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，公司可申请最多50000美元信托账户应计利息支付成本和费用[142] - 若首次业务合并未在合并期内完成，公司将赎回所有流通公共股份并清算解散[157] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得普通决议的批准才能完成合并[151] - 修订与重述章程中有关股东权利或业务合并前活动的条款需至少三分之二有权亲自或通过代理投票的普通股持有人批准[151] - 公司可能进一步延长合并期，这可能对信托账户金额和公司产生重大不利影响[169] - 公司可选择延长完成初始业务合并的截止日期，但需获得公众股东批准修改公司章程，股东届时可赎回股份，赎回会减少信托账户资金和公司资本[222] 其他没有覆盖的重要内容 - 为实现2030 - 2050年全球升温控制在1.5°C以内目标，2050年全球90%电力需来自可再生能源，太阳能光伏和风力发电合计占比近70%，2030年全球清洁能源及配套系统基础设施年投资需从2020年的3800亿美元增至1.6万亿美元[72] - 公司部分高管和董事间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[88] - 公司高管和董事可能因现有信托或合同义务，优先向其他实体提供业务合并机会[104] - 若首次业务合并未完成，识别和评估潜在目标业务产生的成本将导致公司亏损并减少用于其他业务合并的资金[105] - 完成首次业务合并后，公司可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[106] - 公司评估目标业务管理团队时，无法确保评估正确，也不能保证未来管理层具备管理上市公司的能力[108] - 公司作为空白支票公司和早期阶段公司，面临无法选择合适目标业务、完成业务合并、获得额外融资等风险[167] - 公司证券自2025年4月7日起暂停在纳斯达克交易并将被摘牌，可能对证券交易和完成初始业务合并产生重大不利影响[169] - 公司面临多种风险，包括无法完成业务合并、被视为投资公司、监管变化、贸易政策变化、金融服务行业不利发展、网络安全事件等[169,170,174,179,185] - 公司部分与首次公开募股相关的协议可在未经股东批准的情况下修改或豁免条款，可能对公司证券价值产生不利影响[173] - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年12月31日、财年总年营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生之日，或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[164] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年末[165] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算有全职员工[154] - 公司已根据《交易法》注册单位、公共股份、公共认股权证和权利，有提交年度、季度和当前报告的义务，年度报告含经审计的财务报表[155] - 公司办公地址位于英国伦敦，每月支付1万美元给赞助商关联方用于办公空间等费用[186] - 公司未面临重大法律诉讼[187] - 公司单位、公开发行股票、公开发行认股权证和权利分别在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“CLRCU”“CLRC”“CLRCW”和“CLRCR”[191] - 2024年4月10日公司收到纳斯达克通知，公开发行股东数量低于400人，公司提交恢复合规计划，纳斯达克将合规期限延长至2024年10月7日[192] - 公司作为空白支票公司面临网络安全风险，可能导致业务受损和财务损失，且尚未遇到网络安全事件[185] - 2024年10月8日公司收到纳斯达克通知，因其未恢复符合公众持股人要求，证券将被摘牌，除非在10月15日前申请听证[193] - 2025年1月6日纳斯达克小组批准公司例外申请至4月7日，4月2日公司通知无法在该日期前完成首次业务合并[193] - 2025年4月8日公司收到纳斯达克小组书面通知，决定于4月10日开市起暂停其证券交易并摘牌，截至报告日期，Form 25 - NSE尚未提交[194] - 2025年6月20日，公司单位证券有1名登记持有人，A类普通股有3名，认股权证有2名，权利证券有1名[196] - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[37] - 创始人股份转换和延期赎回后，有253.5305万股A类普通股和1股B类普通股发行在外，发起人持有约77.65%的已发行普通股[38] - 公司发起人、高管和董事在完成首次业务合并前可能参与其他空白支票公司的组建，可能存在利益冲突[90] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[102] - 若第三方对信托账户提出索赔，发起人将承担责任使信托账户资金不低于每股10.15美元[145] - 若信托账户资金低于每股10.15美元，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[146] - 若进行要约收购，要约需至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[126] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[130] - 纳斯达克规则要求公司业务合并总公允价值至少达信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[82] - 公司初始业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，GreenRock公允价值远超信托账户资金的80%，满足80%测试[84] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，包括审查历史和预测财务及运营数据等[86] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，若进行需获独立投资银行或会计公司关于交易财务公平性的意见[87] - 公司可选择寻求股东批准初始业务合并，或允许股东通过要约收购向公司出售普通股，决策取决于交易时机等多种因素[110] - 若进行要约收购，公司将向美国证券交易委员会提交要约文件，包含与初始业务合并相关的财务和其他信息[110] - 2025年3月26日Abhishek Bawa辞去首席财务官，4月10日Michael Geary被任命为临时首席财务官[217]