首次公开募股及融资情况 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[168] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募发售3,762,500份私募认股权证，每份1美元，总收益376.25万美元[170] - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行7,875,000个单位，同时出售3,762,500份私募认股权证，保留约1,100,000美元用于营运资金[198] - 首次公开募股承销商获得现金承销折扣1,181,250美元，有权获得递延佣金2,362,500美元，还获得118,125个单位[216] - 公司授予首次公开募股承销商在特定时期内优先拒绝权，财务顾问费用最高为首次公开募股收益的6%[217] 纳斯达克相关事件 - 2025年1月6日纳斯达克小组批准公司在4月7日前可例外不满足公众持股要求，但公司4月2日通知无法在该日期完成初始业务合并[174] - 2025年4月8日公司收到纳斯达克小组书面通知，4月10日起公司证券暂停交易并将被摘牌[175] 管理层变动 - 2025年3月26日首席财务官Abhishek Bawa辞职，4月10日Michael Geary被任命为临时首席财务官[177][178] 合并期延长及赎回情况 - 2025年4月30日和5月1日公司股东大会批准将合并期从5月2日延长至11月2日，2,016,792股公众股股东行使赎回权，约2470万美元从信托账户中取出[179] - 2023年4月27日股东大会批准将合并期从11月2日延长至2024年5月2日，5,297,862股公众股股东行使赎回权，5526.533422万美元从信托账户中取出[182] - 2024年4月29日股东大会批准将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日，111,915股公众股股东行使赎回权，约127万美元从信托账户中取出[185] 股权转换及持有情况 - 2023年3月31日赞助商将1,968,749股B类普通股转换为A类普通股，截至2025年3月31日，发行在外2,535,305股A类普通股和1股B类普通股，赞助商持有约77.65%的普通股[188][189] - 2023年3月31日，发起人将1,968,749股B类普通股转换为A类普通股[231] - 2024年5月20日，发起人将60,300股创始人股份转让给公司董事和高管，股份归属取决于公司首次业务合并的成功完成[240] 业务合并协议情况 - 2022年10月6日公司与EEW签订业务合并协议，2023年8月3日签订修订和重述的业务合并协议[190] - 2023年11月29日，公司通知EEW终止原业务合并协议，因其在2023年9月30日未满足或放弃成交条件[191] - 2023年12月30日，公司与GreenRock等签订业务合并协议，2024年11月6日进行修订[192] 运营收入相关 - 截至2025年3月31日，公司自成立以来的活动与组建和首次公开募股有关，最早在首次业务合并完成后产生运营收入[194] 净亏损情况（收入和利润） - 2025年第一季度，公司净亏损185,038美元，包括信托账户股息收入307,887美元和利息收入0美元，被组建和运营成本462,925美元及关联方行政服务费30,000美元抵消[195] - 2024年第一季度，公司净亏损327,534美元，包括信托账户股息收入372,627美元，被组建和运营成本670,161美元、关联方行政成功费30,000美元抵消，未实现外汇损失为0美元[196] 借款及贷款情况 - 公司可从赞助商等获得最高1,500,000美元的营运资金贷款，可按1美元/份的价格转换为认股权证[199] - 截至2025年3月31日，公司从Eternal的多笔贷款中，第二笔贷款余额为170,603美元，第三笔为300,000美元，第四笔为50,000美元，第五笔额外借款0美元，第六笔为335,000美元，第七笔为1,768,440美元[201][202][203][204][205][208] - 2024年11月1日，公司向Gluon Renewable Energies借款20,000美元，还款期限延至2025年8月31日，截至2025年3月31日余额为20,000美元[210] - 2023年5月2日，公司向赞助商发行总额900,000美元的可转换本票，截至2025年3月31日和2024年12月31日，未偿余额均为900,000美元，无应计利息[211] - 2024年4月30日，公司向发起人发行本金总额60万美元的2024年延期票据，截至2025年3月31日和2024年12月31日，未偿还余额分别为55万美元和40万美元[212] - 2025年6月20日，公司向发起人发行本金总额107,623.44美元的2025年延期票据[213] - 公司与Eternal达成借款协议，第一笔借款63,073美元已还清，截至2025年3月31日和2024年12月31日，第二、三、四笔借款未偿还余额分别为170,603美元、300,000美元和50,000美元[232][233][234][235] - 2023年4月12日公司与Eternal签订最高50万美元的无担保免息贷款协议，分四期提取，截至2025年3月31日和2024年12月31日分别额外借款0美元和153,619美元，未偿余额分别为50万美元和653,619美元[236] - 2023年11月1日公司与Eternal签订最高33.5万美元的无担保免息贷款协议，截至2025年3月31日和2024年12月31日未偿余额均为33.5万美元，若未在业务合并完成后10天内偿还，需支付月利率5%的利息[238] - 2024年8月5日公司与Eternal签订最高150万美元的无担保免息贷款协议，截至2025年3月31日额外借款268,440美元，未偿余额为1,768,440美元，2024年12月31日未偿余额为1,718,460美元[241] - 2023年5月2日公司向发起人发行总额90万美元的可转换本票，若未在到期日后5天内偿还，将按未偿本金余额每月5%计息，截至2025年3月31日和2024年12月31日未偿余额均为90万美元[243] - 2024年4月30日公司向发起人发行总额60万美元的可转换本票，截至2025年3月31日和2024年12月31日未偿余额分别为55万美元和40万美元[244] 其他协议及费用情况 - 2022年5月31日与EGS签订协议，截至2025年3月31日和2024年12月31日，服务未付账单总额分别为939,400美元和932,285美元[218] - 2021年12月31日止期间，公司向发起人发行2,156,250股创始人股份，总价25,000美元[227] - 公司与MZHCI签订协议，业务合并前每月支付12,000美元，合并后每月支付15,000美元，成功完成业务合并时发行价值120,000美元的受限证券[226] - 2022年4月27日公司与发起人签订行政服务协议，月费1万美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，已支付给Gluon Group 45,186美元和39,187美元，分别额外应计328,942美元和304,941美元[245] - 2022年9月21日公司与Gluon签订协议，交易总价低于4亿美元支付50万美元，高于4亿美元额外支付50万美元，2022年10月5日同意将总价超4亿美元的交易成功费降至25万美元[246][247] - 公司与Gluon的协议修订后，Gluon介绍的融资，债务融资收取2%现金费用，股权融资收取5%现金费用[248] 财务报表编制说明 - 编制符合GAAP的财务报表需要管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[251]

财务数据关键指标变化 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元；同时私募配售376.25万份私募认股权证，每份1美元，收益376.25万美元[25][26] - 首次公开募股和私募配售的净收益中7993.125万美元存入信托账户[27] - 2023年4月27日股东大会批准将合并期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，529.7862万股股东行使赎回权，从信托账户取出5526.5334万美元[29] - 2024年4月29日股东大会批准将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日，11.1915万股股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元[30] - 2024年延期时，发起人同意每月贡献5万美元，公司向发起人发行总额60万美元的2024年延期票据存入信托账户[31] - 2025年4月30日和5月1日股东大会批准将合并期从2025年5月2日延长至2025年11月2日，201.6792万股股东行使赎回权，从信托账户取出约2470万美元[33] - 2025年延期时，发起人同意每月贡献107623.44美元，截至2025年6月24日约215247美元（含利息）待存入信托账户[34] - 公司用于首次业务合并的可用资金约为2938.1085万美元（截至2024年12月31日，假设无进一步赎回公开发行股份且未扣除应付税款）[96] - 截至2024年12月31日，每股赎回价格约为11.92美元（税前）[121] - 首次公开募股完成时79,931,250美元存入信托账户，截至2025年6月18日约550万美元留存，2025年延期赎回时约2467万美元（约每股12.23美元）从信托账户取出[157] - 截至2024年12月31日，公司解散时股东每股赎回金额约为11.92美元[143] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开募股收益中获得至多约14,384美元用于支付潜在索赔，清算成本目前估计不超过约50,000美元[147] - 2023年3月31日公司向发起人发行1,968,749股A类普通股，发起人持有约77.65%已发行和流通的普通股[200] - 2024年4月29日公司股东批准2024年延期，111,915股公众股股东行使赎回权，公司支付127万美元，约每股11.37美元[203] - 2025年4月30日和5月1日公司批准2025年延期，2,016,792股公众股股东行使赎回权，截至6月18日约2467万美元从信托账户支付给股东，约每股12.23美元[204] - 2023年股东大会上，持有5297862股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出55265334美元支付给股东，约每股10.43美元[220] - 2024年股东大会上，持有111915股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元支付给股东，约每股11.37美元[221] - 截至2025年6月24日，公司在第七永恒贷款初始条款之外额外借款288,448美元，未偿还余额为1,788,448美元[219] 各条业务线表现 - 与GreenRock的业务合并中，GreenRock股东将获得4468.5万股新发行的Pubco普通股，其中1668.5万股存入托管账户[45] - 调整后EBITDA计算方式为按IFRS计算的息税折旧及摊销前利润加上与第三方签署的资产出售意向书中净售价的70%[46] - 2024财年调整后EBITDA小于第一检查点计算值，剩余托管股份将被没收；大于第一检查点计算值但小于3885万美元，部分托管股份将按公式释放；等于或大于3885万美元，剩余托管股份将全部释放[50] - 业务合并协议需公司和GreenRock各自股东批准，已向SEC提交注册声明[51] - 业务合并协议包含成交条件，如股东批准、政府授权、注册声明生效等[54] - 业务合并协议可在成交前因多种原因终止，如未在2024年5月2日或延期日期成交、政府禁令等[57][58] - 2024年11月6日对业务合并协议进行修订，取消1500万美元最低现金成交条件，延期至2025年5月2日，减少托管股份和整体合并对价等[61] - GreenRock同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[60] - 公司与GreenRock等签订投票支持协议和发起人支持协议，相关方同意投票支持业务合并协议[62][64] - 业务合并协议和附属协议由公司特别委员会进行谈判[66] 管理层讨论和指引 - 公司首席执行官Per Regnarsson有超15年投资和管理经验，在多个可持续能源领域有成功记录[67] - 公司投资策略聚焦经合组织国家可持续能源行业，涵盖气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术领域[71] - 公司业务合并标准虽不限特定行业，但重点关注经合组织国家可持续能源行业目标，如GreenRock[74] - 公司管理团队在资本市场和可再生能源及清洁技术投资领域经验丰富，能为公司带来大量业务合并机会[76] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，可通过与公司合并实现上市[92] - 公司目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也可通过公司主动招揽获得[101] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并，且无相关禁止规定[99] - 公司可选择寻求股东批准初始业务合并，或允许股东通过要约收购向公司出售普通股，决策取决于交易时机等多种因素[110] - 公司发起人、高管和董事同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换或出售相关普通股[112] - 公司可选择延长完成初始业务合并的截止日期，但需获得公众股东批准修改公司章程，股东届时可赎回股份[114] - 若公司发起人等购买已选择行使赎回权的公众股东的股份，出售股东需撤销赎回选举[117] - 公司发起人等购买公众股或公众认股权证的目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[118] - 若进行要约收购，要约需至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[126] - 公司初始业务合并需获得普通决议批准，除创始人股份和代表股份外，还需189,145股（约7.7%）公众股投票赞成[127] - 公司初始业务合并后，公众股东可按每股价格赎回全部或部分公众股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[121] - 若进行要约收购，公司将向美国证券交易委员会提交要约文件，包含与初始业务合并相关的财务和其他信息[110] - 若公司寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行公众股份的15%[131] - 若GreenRock业务合并未完成，公司可继续尝试与其他目标完成初始业务合并直至2025年11月2日[137] - 若在合并期结束时未完成业务合并，公司将赎回100%已发行公众股份[138] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证和权利将到期无价值[139] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃清算分配权[140] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，公司可申请最多50000美元信托账户应计利息支付成本和费用[142] - 若首次业务合并未在合并期内完成，公司将赎回所有流通公共股份并清算解散[157] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得普通决议的批准才能完成合并[151] - 修订与重述章程中有关股东权利或业务合并前活动的条款需至少三分之二有权亲自或通过代理投票的普通股持有人批准[151] - 公司可能进一步延长合并期，这可能对信托账户金额和公司产生重大不利影响[169] - 公司可选择延长完成初始业务合并的截止日期，但需获得公众股东批准修改公司章程，股东届时可赎回股份，赎回会减少信托账户资金和公司资本[222] 其他没有覆盖的重要内容 - 为实现2030 - 2050年全球升温控制在1.5°C以内目标，2050年全球90%电力需来自可再生能源，太阳能光伏和风力发电合计占比近70%，2030年全球清洁能源及配套系统基础设施年投资需从2020年的3800亿美元增至1.6万亿美元[72] - 公司部分高管和董事间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[88] - 公司高管和董事可能因现有信托或合同义务，优先向其他实体提供业务合并机会[104] - 若首次业务合并未完成，识别和评估潜在目标业务产生的成本将导致公司亏损并减少用于其他业务合并的资金[105] - 完成首次业务合并后，公司可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[106] - 公司评估目标业务管理团队时，无法确保评估正确，也不能保证未来管理层具备管理上市公司的能力[108] - 公司作为空白支票公司和早期阶段公司，面临无法选择合适目标业务、完成业务合并、获得额外融资等风险[167] - 公司证券自2025年4月7日起暂停在纳斯达克交易并将被摘牌，可能对证券交易和完成初始业务合并产生重大不利影响[169] - 公司面临多种风险，包括无法完成业务合并、被视为投资公司、监管变化、贸易政策变化、金融服务行业不利发展、网络安全事件等[169,170,174,179,185] - 公司部分与首次公开募股相关的协议可在未经股东批准的情况下修改或豁免条款，可能对公司证券价值产生不利影响[173] - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年12月31日、财年总年营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生之日，或前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[164] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年末[165] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算有全职员工[154] - 公司已根据《交易法》注册单位、公共股份、公共认股权证和权利，有提交年度、季度和当前报告的义务，年度报告含经审计的财务报表[155] - 公司办公地址位于英国伦敦，每月支付1万美元给赞助商关联方用于办公空间等费用[186] - 公司未面临重大法律诉讼[187] - 公司单位、公开发行股票、公开发行认股权证和权利分别在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“CLRCU”“CLRC”“CLRCW”和“CLRCR”[191] - 2024年4月10日公司收到纳斯达克通知，公开发行股东数量低于400人，公司提交恢复合规计划，纳斯达克将合规期限延长至2024年10月7日[192] - 公司作为空白支票公司面临网络安全风险，可能导致业务受损和财务损失，且尚未遇到网络安全事件[185] - 2024年10月8日公司收到纳斯达克通知，因其未恢复符合公众持股人要求，证券将被摘牌，除非在10月15日前申请听证[193] - 2025年1月6日纳斯达克小组批准公司例外申请至4月7日，4月2日公司通知无法在该日期前完成首次业务合并[193] - 2025年4月8日公司收到纳斯达克小组书面通知，决定于4月10日开市起暂停其证券交易并摘牌，截至报告日期，Form 25 - NSE尚未提交[194] - 2025年6月20日，公司单位证券有1名登记持有人，A类普通股有3名，认股权证有2名，权利证券有1名[196] - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[37] - 创始人股份转换和延期赎回后，有253.5305万股A类普通股和1股B类普通股发行在外，发起人持有约77.65%的已发行普通股[38] - 公司发起人、高管和董事在完成首次业务合并前可能参与其他空白支票公司的组建，可能存在利益冲突[90] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[102] - 若第三方对信托账户提出索赔，发起人将承担责任使信托账户资金不低于每股10.15美元[145] - 若信托账户资金低于每股10.15美元，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[146] - 若进行要约收购，要约需至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[126] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[130] - 纳斯达克规则要求公司业务合并总公允价值至少达信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[82] - 公司初始业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，GreenRock公允价值远超信托账户资金的80%，满足80%测试[84] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，包括审查历史和预测财务及运营数据等[86] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，若进行需获独立投资银行或会计公司关于交易财务公平性的意见[87] - 公司可选择寻求股东批准初始业务合并，或允许股东通过要约收购向公司出售普通股，决策取决于交易时机等多种因素[110] - 若进行要约收购，公司将向美国证券交易委员会提交要约文件，包含与初始业务合并相关的财务和其他信息[110] - 2025年3月26日Abhishek Bawa辞去首席财务官，4月10日Michael Geary被任命为临时首席财务官[217]

公司融资情况 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发行787.5万单位，每股10美元，包括承销商部分超额配售的37.5万单位，总收益7875万美元[131] - 2022年5月2日首次公开募股发行787.5万单位[151] - 2023年5月2日发行90万美元可转换本票 截至2024年9月30日余额为90万美元[161] - 2024年4月30日发行60万美元可转换本票 截至2024年9月30日余额为25万美元[163] - 2021年向保荐人发行215.625万份创始人股份 总价2.5万美元现金[178] - 2023年3月31日 保荐人将196.8749万股B类普通股转换为A类普通股[180] - 2023年5月2日向保荐人发行本金90万美元的可转换本票 截至2024年9月30日已支取90万美元[191] - 2024年4月30日发行本金60万美元的可转换本票 截至2024年9月30日余额25万美元[192] 公司业务合并相关 - 2024年9月30日前公司尚未开始运营，最早在首次业务合并完成后才会产生运营收入[130] - 2023年和2024年公司分别召开股东特别大会延长业务合并期限[143][144] - 2023年11月29日公司终止与EEW的业务合并协议[140] - 2023年12月30日公司与GreenRock达成GreenRock业务合并协议[141] - 2024年11月6日公司对GreenRock合并协议进行修订，包括去除最低现金交割条件等多项修改[142] 公司收益情况 - 2023年三个和九个月公司净收益（亏损）分别为172722美元和 - 409112美元[147] - 2023年9月30日止的三季度和九季度净收入分别为26528美元和585178美元[148] - 公司将产生首次公开募股收益的利息形式的非营业收入[146] - 公司2024年三个和九个月的股息收入分别为368522美元和1109332美元[147] - 公司2024年三个和九个月的利息收入分别为0美元和163美元[147] 公司债务与贷款情况 - 与关联方有多笔贷款 截至2024年9月30日和2023年12月31日各笔贷款余额情况[153][154][155][156][157][158] - 与贷款人有多笔无担保无息贷款 如第二笔贷款本金最高18万美元 截至2024年9月30日余额17.0603万美元[182] 公司协议相关 - 2022年4月27日签订注册权协议 相关方享有注册权[166] - 承销商在首次公开募股后获得118.125万美元现金承销折扣 还有236.25万美元递延佣金[167] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日EGS协议未付账单金额[170] - 与Maxim协议中规定不同现金量对应的成功费支付情况[171] - 与ALANTRA签订协议 签约时支付1.5万美元聘金 每月聘金2万美元最多支付5个月 若交易总额超4亿美元 月聘金涨至4万美元[173] - ALANTRA成功促成交易可获公司支付160万美元 赞助实体支付160万美元[174] - 在北美亚洲或非洲完成非ALANTRA引入的交易 交易总额前3亿美元按0.85%支付成功费 超出部分按0.4%支付 最低100万欧元[175] - 与MZHCI签订协议 上市前每月支付1.2万美元 上市后每月支付1.5万美元 首次业务合并成功将发行价值12万美元股票[177] - 与Gluon签订协议 完成总价低于4亿美元交易支付50万美元 高于4亿美元支付100万美元 后调整为25万美元[195][196] - 与Gluon相关融资中发行高级次级和/或夹层债务证券的融资现金费用为交割时所获总收益的2%[197] - 涉及股权股权挂钩或可转换证券的融资现金费用为交割时所获总收益的5%[197] - 公司同意为Gluon集团提供交易服务所产生的合理实报实销费用付款[198] - 若首次业务合并成功Gluon将放弃公司所欠的应计费用[198] - 公司董事会成员知晓Per Regnarsson在Gluon协议中的重大利益[200] - 经审计委员会批准推荐董事会判定Gluon协议公平且符合公司最佳利益并投票批准[200] 公司财务报表相关 - 编制合并财务报表及相关披露需管理层进行估计和假设[201] - 实际结果可能与估计有重大差异[201] - 重大会计政策在2024年9月30日季度报告第一部分第一项的未经审计合并财务报表的注释2中讨论[201] - 公司为小型报告公司无需按要求提供市场风险的定量和定性披露[203] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日现金余额3708美元 营运资金赤字528.6927万美元[164]

首次公开募股 - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股,发行7,875,000个单位,每单位10美元,募集资金总额7,875万美元[163] - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股,包括行使部分超额配售权发行375,000个单位[163] - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股,每单位包括一股A类普通股、半份可赎回认股权证和一份权利[163] - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股后,10.15美元/单位的募集资金存入信托账户,投资于期限不超过180天的美国政府债券[166] - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股,发行787.5万单位,包括部分行使超额配售权的37.5万单位,同时出售376.25万份私募认股权证[181] 业务合并期限延长 - 公司于2023年4月27日召开临时股东大会,批准将完成首次业务合并的期限从2023年11月2日延长至2024年5月2日[173] - 公司于2024年4月29日召开临时股东大会,批准将完成首次业务合并的期限从2024年5月2日延长至2025年5月2日[174] 提前清算 - 公司于2023年4月27日召开临时股东大会,批准允许董事会自行决定提前于2024年5月2日之前完成清算[173] - 公司于2024年4月29日召开临时股东大会,批准允许董事会自行决定提前于2025年5月2日之前完成清算[174] 融资 - 公司于2024年4月30日向发起人发行了600,000美元的2024年延期票据,将分期存入信托账户[175] - 为了为首次业务合并提供资金,公司的发起人或其关联方、部分高管可能会向公司提供无息贷款[182] - 公司与Eternal B.V.签订了多笔无息贷款协议,总额度达到2,355,000美元,用于支持公司运营[183][184][185][186][187][188][189] - 公司于2023年5月2日和2024年4月30日分别发行了900,000美元和600,000美元的可转换承兑票据,用于延长公司的业务合并期限[190][191] - 公司与关联方Eternal签订多笔无担保无息贷款,总金额高达2,688,282美元,用于公司运营[209,210,211,212,213,215] - 公司向创始人发行了900,000美元和600,000美元的可转换承兑票据,用于延长清盘期限,票据无息且可转换为认股权证[217,218] 持续经营风险 - 公司存在持续经营的重大不确定性,截至2024年6月30日,公司现金余额仅6,077美元,存在4,941,127美元的营运资金缺口[192] 关联交易 - 公司与MZHCI签订顾问协议,在IPO前后提供咨询服务,协议期限6个月自动续期,公司需支付每月12,000美元至IPO完成,之后每月15,000美元,并在成功完成首次业务合并时向MZHCI发行价值12万美元的公司限制性普通股[204] - 公司与关联方Gluon签订服务协议,支付每月10,000美元的管理服务费,并约定在完成交易时支付最高100万美元的交易成功费[219,220,221,222,223,224,225] 其他 - 公司创始人股份中有281,250股可能被沟沟,因超额配售权未完全行使,最终创始人持有公司20%股份[206,207] - 公司财务报表的编制需要管理层做出估计和假设,实际结果可能与估计存在重大差异[226] - 公司被定义为较小的报告公司,无需提供市场风险的定量和定性披露[227]

文章核心观点 - 气候岩石公司宣布任命达里乌什·斯利温斯基为董事会独立董事及多个委员会成员，同时介绍了其履历和经验，还提及气候岩石公司与绿岩公司的业务合并计划、所需条件、顾问情况以及相关信息获取途径等 [1][3] 公司人事变动 - 气候岩石公司于2024年5月20日任命达里乌什·斯利温斯基为董事会独立董事，同时担任审计委员会成员兼主席，并在特别委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会任职 [1] - 斯利温斯基自2018年起担任布尔吉金融顾问公司机构产品开发总监，2022年5月起担任晨兴金融有限公司董事，2024年2月起担任帕尔梅拉资本有限公司独立董事兼顾问等职，拥有丰富金融管理经验 [2] 业务合并情况 - 2024年1月5日，绿岩公司宣布与气候岩石公司达成合并协议，合并完成后，一家控股公司将拥有两家公司并在纳斯达克上市，由绿岩和气候岩石公司首席执行官佩尔·雷格纳松领导 [3] - 业务合并需获得气候岩石和绿岩公司股东批准，并满足惯常成交条件 [4] 业务合并顾问 - A.G.P./联盟全球伙伴担任绿岩公司财务顾问，埃伦诺夫·格罗斯曼&肖尔律师事务所担任其法律顾问 [7] - 马克西姆集团有限责任公司担任气候岩石公司财务顾问，阿伦特福克斯·希夫律师事务所担任其法律顾问 [7] - 奥杰（开曼）律师事务所担任与业务合并相关的某些开曼群岛事务的法律顾问 [7] 公司介绍 - 绿岩公司是一家独立能源生产商，专注于可再生能源、电池存储和制氢资产的开发与所有权，在欧洲多地设有办事处，业务范围广泛 [8][9] - 气候岩石公司是一家特殊目的收购公司，由董事长查尔斯·拉特兰班德和首席执行官佩尔·雷格纳松领导，旨在与可持续能源行业企业进行业务合并 [10] 信息获取途径 - 与业务合并相关，控股公司已向美国证券交易委员会提交F - 4注册声明，投资者可通过美国证券交易委员会网站或气候岩石公司网站获取相关文件 [13][14] 参与者情况 - 气候岩石、控股公司和绿岩公司及其各自董事和高管可能被视为业务合并中征集气候岩石公司股东委托书的参与者，相关信息可通过阅读委托书声明/招股说明书获取 [15]

文章核心观点 - 2024年5月20日ClimateRock任命Dariusz Sliwinski为董事会独立董事及多个委员会成员 其丰富金融管理经验将支持公司长期战略目标 同时介绍了ClimateRock与GreenRock的合并计划及相关情况 [1][3] 公司人事变动 - 2024年5月20日ClimateRock任命Dariusz Sliwinski为董事会独立董事 同时担任审计委员会成员和主席 并在特别委员会 薪酬委员会 提名与公司治理委员会任职 [1] - Dariusz Sliwinski有丰富金融从业经验 自2018年起担任多个公司的重要职位 拥有相关学位 [2] 公司合并情况 - 2024年1月5日GreenRock宣布与ClimateRock于2023年12月30日达成合并协议 合并后控股公司预计在纳斯达克上市 由Per Regnarsson领导 [3] - 合并需获得ClimateRock和GreenRock股东批准 并满足惯常成交条件 [4] 合并相关顾问 - A.G.P./Alliance Global Partners为GreenRock提供财务顾问服务 Ellenoff Grossman & Schole LLP担任其法律顾问 [7] - Maxim Group LLC为ClimateRock提供财务顾问服务 ArentFox Schiff LLP担任其法律顾问 Ogier (Cayman) LLP担任开曼群岛相关法律事务顾问 [7] 公司介绍 - GreenRock是独立能源生产商 专注可再生能源等资产开发和所有权 强调创新 业务覆盖欧洲多地 [8][9] - ClimateRock是特殊目的收购公司 由Charles Ratelband和Per Regnarsson领导 专注在经合组织国家可持续能源行业收购目标 [10] 信息获取途径 - 与合并相关的注册声明等文件可在SEC网站获取 也可从ClimateRock网站获取或联系其首席财务官 [13][14] 参与者情况 - ClimateRock Pubco和GreenRock及其各自董事和高管可能被视为合并中征集代理投票的参与者 相关信息可通过阅读代理声明/招股说明书获取 [15]

公司财务状况 - 公司自成立以来的活动主要集中在公司的形成和首次公开募股，直到2024年3月31日，公司还未产生任何营业收入[56] - 2024年第一季度，公司报告净亏损为32.75万美元，主要由于信托账户上的股息收入和利息收入被形成和运营成本以及行政服务费所抵消[64] - 公司在2024年3月31日的现金余额为316,030美元，工作资本赤字为4,143,621美元[70] 融资和贷款协议 - 公司与Lender签订了多笔无利息贷款协议，包括第二至第六笔Eternal Loan，总额达到1,123,434美元[68] - 公司向赞助商发行了2023年和2024年的可转换票据，分别为900,000美元和600,000美元，截至2024年3月31日，2023年票据余额为900,000美元[69] - 公司与承销商签订了协议，包括支付1,181,250美元的现金承销折扣和2,362,500美元的延期佣金[73] - 公司与相关方签订了多笔无息贷款协议，截至2024年3月31日，第二至第六笔贷款的未偿余额分别为170,603美元、300,000美元、50,000美元、653,619美元和1,123,434美元[80] - 公司与赞助商签订了2023年和2024年延期票据，分别为900,000美元和600,000美元，用于完成初次业务组合，截至2024年3月31日，已发行900,000美元的2023年延期票据[81] 合作协议和服务费用 - 公司与Ellenoff, Grossman & Schole LLP签订了协议，截至2024年3月31日，总计895,679美元的服务费用尚未支付[74] - 公司与ALANTRA签订了协议，根据协议，公司将支付给ALANTRA不同金额的成功费用，最低为1,000,000欧元[75] - 公司与MZHCI签订了协议，根据协议，公司将支付给MZHCI每月12,000美元至15,000美元的咨询费用，并在成功完成首次业务组合后发行价值为120,000美元的ClimateRock受限普通股[77] - 公司与赞助商签订了行政服务协议，赞助商每月收取公司1万美元的服务费，截至2024年3月31日，已支付39,187美元给服务提供方[82] - 公司与Gluon Partners LLP签订了咨询服务协议，根据协议，公司将支付500,000美元至1,000,000美元的交易成功费用，以及其他相关费用[83] - 公司与Gluon就交易成功费用进行了调整，将总支付金额降至25万美元，同时增加了对融资的费用规定[84] 重要会计估计 - 公司强调了财务报表中的重要会计估计，指出管理层的估计和假设可能会影响报告金额，实际结果可能与估计有重大差异[85]

公司业务及财务情况 - 公司成功完成了首次公开募股(IPO)，于2022年5月2日完成，募集资金总额为799,312,500美元[12][13] - 公司与GreenRock Corp达成了商业合并协议，计划进行GreenRock Business Combination[12] - 公司的财务表现和未来展望受到2024 SPAC Rules的影响，可能会增加相关成本和时间[8] - 公司的信托账户中存有来自首次公开募股和私募认股权证的净收益，金额为79,931,250美元[13] - 公司必须在2024年5月2日之前完成首次业务组合，否则将终止并分配信托账户中的所有金额[16] - 公司于2023年4月27日延长了业务组合期限至2024年5月2日[17] - 公司的管理团队将继续努力寻找潜在的收购机会[9] - 公司的管理团队将继续努力提高公共证券的流动性和交易[9] - 公司于2021年12月6日成立，旨在进行首次业务组合，专注于可持续能源行业[15] 业务组合协议详情 - 公司于2023年12月30日与GreenRock签署了业务组合协议[21] - 根据GreenRock业务组合协议，将发行44,685,000股新股作为业务组合的对价[22] - GreenRock的调整后息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）超过特定目标时，部分Escrowed Shares将被释放给GreenRock股东[22] - GreenRock的调整后EBITDA达到特定目标时，所有剩余的Escrowed Shares将被释放给GreenRock股东[23] - GreenRock业务组合协议中的陈述和保证在交割时终止，不存在另一方违约的赔偿权利，但欺诈索赔将无限期存续[27] 公司投资策略 - 公司的投资策略侧重于可持续能源行业，特别是气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术[38] - 公司专注于投资可持续发展，遵循联合国负责投资原则和ESG原则[39] - 重点投资绿色能源和技术公司，寻求具有可持续竞争优势和环境社会影响的机会[39] - 公司管理团队拥有丰富的资本市场和可再生能源投资经验，具有广泛的人脉和连接[39] 公司治理及内部控制 - 公司设立了董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会[157] - 审计委员会由Randolph Sesson, Jr.、Niels Brix和Caroline Harding担任成员，Caroline Harding担任主席[159] - 薪酬委员会由Randolph Sesson, Jr.和Niels Brix担任成员，Niels Brix担任主席[160] - 公司已采取多项措施来纠正内部控制的重大缺陷，以确保及时和可靠地提供所需的财务信息[139][140] - 公司已经实施了改进措施以提高内部财务报告的控制，包括扩大和改进复杂证券和相关会计准则审查流程[144]

业务合并日期变更 - 公司将业务合并完成日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日[71] - 2023年4月27日会议批准将完成业务合并日期从2023年11月2日延至2024年5月2日，允许董事会决定提前清算公司[103] - 2023年4月27日，公司股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日[192] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度净收入为26,528美元，2022年同期重述后净亏损为407,918美元[73] - 2023年第三季度月度延期费用为225,000美元[73] - 2023年第三季度信托账户分配给可赎回股份的收入为357,678美元，2022年同期为353,596美元[73] - 2023年第三季度不包括月度延期费用和信托账户收入的净亏损为556,150美元，2022年同期为761,514美元[73] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计亏损分别为4,882,206美元和3,330,176美元[180] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司信托账户分别持有27,910,976美元和81,039,102美元，其中2023年前九个月和2022年全年未实现收入分别为1,762,208美元和1,107,852美元[196] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为28,022,595美元和81,557,355美元，其中现金分别为79,815美元和411,711美元，预付费用分别为31,804美元和106,542美元[184] - 2023年前九个月和2022年前九个月，公司其他收入分别为357,729美元和440,326美元，净收入（亏损）分别为26,528美元和(594,057)美元[186] - 2023年9月30日和2022年9月30日，可赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为2,577,138股和7,875,000股，不可赎回普通股分别为2,086,875股和2,086,875股[186] - 2023年9月30日和2022年9月30日，可赎回普通股基本和摊薄每股收益分别为0.11美元和(0.03)美元，不可赎回普通股分别为(0.12)美元和(0.08)美元[186] 股份相关情况 - 首次公开募股出售的7,875,000股公众股包含赎回特征[79] - 2022年5月2日，93,750股创始人股份不再受限，187,500股被没收，最终发行并流通的创始人股份为1,968,750股[81] - 截至2023年11月14日，公司有4,664,012股A类普通股和1股B类普通股发行在外[178] - 2022年5月2日，公司进行私募配售，出售3,762,500份私募认股权证，每份1美元，总收益3,762,500美元，每份认股权证可按11.50美元购买一股A类普通股[207] 贷款与协议情况 - 截至2023年9月30日，第四笔无息无担保贷款余额为50,000美元[81] - 2023年11月3日，公司修订并重述本票，若未在到期日后五个工作日内还款，未偿还本金将按月利率5%计息[98] - 2023年11月1日公司与贷款人签订最高335,000美元无担保无息贷款协议，到期日为2024年8月1日或完成首次业务合并日期较早者[107][131] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月费用10,000美元，截至2023年9月30日已支付39,187美元，应计154,941美元[115] - 融资涉及债务证券，Gluon收取2.0%现金费用；涉及股权等证券，收取5.0%现金费用[116] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，每单位10.15美元存入信托账户[101] - 会议中持有5,297,862股A类普通股股东行使赎回权，约55,265,334美元（每股约10.43美元）从信托账户支付给股东[103] - 截至2023年9月30日，公司现金余额中有75,000美元从与赞助商的本票中提取用于支付信托账户的月度延期费用，并于2023年10月4日从营运资金账户转入信托账户[195] 认股权证价格调整 - 若满足特定条件，认股权证价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[105] 业务开展情况 - 公司通过首次公开发行7,875,000单位（每单位10美元）和向发起人出售3,762,500份私募认股权证（每份1美元）开展业务[110] 收购情况 - 收购EEW证券基础对价为价值5亿美元的普通股，或有收益为价值1.5亿美元的普通股[112] 证券上市情况 - 公司证券在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，包括A类普通股、可赎回认股权证和权利，交易代码分别为CLRC、CLRCW和CLRCR[182] 公司类型情况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[182]

首次公开募股相关 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[185] - 公司通过首次公开募股和出售私募认股权证获得资金，首次公开募股每个单位10.15美元存入信托账户[207][208] - 2022年5月2日，公司完成7,875,000单位的首次公开募股，同时出售3,762,500份私募认股权证，留存约1,100,000美元用于营运资金[235] - 2022年5月2日，承销商部分行使超额配售权，涉及37.5万个单位，93750股创始人股份不再被没收，187500股被没收，最终发行并流通的创始人股份为1968750股[248] 业务合并相关 - 纳斯达克规则规定，初始业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%，业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控股权[186] - 2023年4月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，并允许董事会决定提前结束运营[188][211] - 2022年10月6日，公司与Pubco、Merger Sub和EEW签订业务合并协议，Pubco对EEW证券持有者的基础对价为价值5亿美元的普通股，外加价值1.5亿美元的或有收益[189][190] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度和上半年，公司净收入分别为106,798美元和558,650美元，包括信托账户收入546,053美元和1,404,530美元、利息收入120美元和120美元，扣除未实现外汇损失和运营成本[192] - 2022年上半年和前三个月公司净亏损分别为186,140美元和184,940美元，信托账户收入86,729美元[212] 贷款协议相关 - 2023年1月29日，公司与贷款人签订最高50,000美元的无担保无息贷款协议，截至6月30日，未偿还余额为50,000美元[194] - 2022年11月12日公司与贷方签订最高300,000美元的无担保无息贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为300,000美元[214] - 2023年4月12日，公司与贷方签订最高500,000美元的无担保无息贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为325,000美元[237] - 2023年5月2日，公司向发起人发行900,000美元可转换本票，截至2023年6月30日，未偿还余额为225,000美元[238] - 2022年11月12日，公司与贷方签订最高30万美元的无担保无息贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为30万美元且无应计利息[249] 股份相关 - 2021年12月31日止期间，公司向发起人发行2,156,250股创始人股份，总价25,000美元现金，发起人持股占发行和流通股份的20%[225] - 2023年3月31日，发起人将1,968,749股B类普通股按1:1转换为A类普通股[226] 费用相关 - 首次公开募股完成后，承销商获得1,181,250美元现金承销折扣，若完成首次业务合并，还将获得2,362,500美元递延佣金[217] - 截至2023年6月30日，EGS提供服务的未付账单总额为743,956美元，其中371,978美元（未付余额的50%）计入应计负债[219] - 若ALANTRA促成交易完成，公司需支付最低1,000,000欧元的成功费，交易价值前3亿美元按0.85%收取[223][224] - 非ALANTRA介绍的交易，交易总价值超3亿美元部分，公司需按交易购买价格的0.4%支付ALANTRA成功费[246] - 2022年4月27日，公司与发起人签订行政服务协议，月费1万美元，截至2023年6月30日，已向Gluon Group支付39187美元，另有124941美元已计提[251] - 2022年10月5日，公司与Gluon商定，若完成一项或多项总购买价格达4亿美元及以上的交易，交易成功费降至25万美元[252] 内部控制相关 - 公司在2022年12月31日财年的10 - K表格中披露，内部控制存在与正确记录和计提费用相关的重大缺陷[258] - 公司认为截至2023年3月31日，对先前确定的重大缺陷的补救工作已成功完成[259] - 截至2023年3月31日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[281] - 截至2023年6月30日的季度，除上述情况外，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[282] 股东赎回相关 - 2023年股东大会上，持有5,297,862股A类普通股的股东行使赎回权，约55,265,334美元从信托账户中取出支付给股东[211] 公司运营状态相关 - 截至2023年6月30日，公司尚未开始运营，所有活动与公司组建、首次公开募股及寻找业务合并目标有关[205]