首次公开募股及私募情况 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元[25] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募376.25万份私募认股权证，每份1美元，总收益376.25万美元[26] - 首次公开募股和私募所得净收益中的7993.125万美元存入信托账户[27] - 2022年5月2日，公司完成首次公开发行7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元；同时私募发行3,762,500份私募认股权证，每份1美元，收益376.25万美元[210][211] 合并期延长及赎回情况 - 2023年4月27日股东大会批准将合并期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，529.7862万股股东行使赎回权，从信托账户取出5526.5334万美元[29] - 2024年4月29日股东大会批准将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日，11.1915万股股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元[30] - 2025年4月30日和5月1日股东大会批准将合并期从2025年5月2日延长至2025年11月2日，201.6792万股股东行使赎回权，从信托账户取出约2470万美元[33] - 2023年股东大会上，持有5297862股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出55265334美元支付股东，约每股10.43美元[220] - 2024年股东大会上，持有111915股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元支付股东，约每股11.37美元[221] - 2023年4月27日公司召开2023年股东大会，将合并期从2023年11月2日延长至2024年5月2日[220] - 2024年4月29日公司召开2024年股东大会，将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日[221] - 公司可能会通过修订章程进一步延长合并期，需公众股东批准，赎回会减少信托账户资金和公司资本[222] 股份转换及发行情况 - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[37] - 创始人股份转换和延期赎回后，有253.5305万股A类普通股和1股B类普通股发行在外，发起人持有约77.65%的已发行普通股[38] - 2023年3月31日，公司向发起人发行1,968,749股A类普通股，发起人持有约77.65%已发行和流通的普通股[200] 业务合并相关情况 - 2023年11月29日，公司终止与EEW的原业务合并协议[40] - 与GreenRock业务合并中，合并对价为向GreenRock股东发行4468.5万股新的Pubco普通股，其中1668.5万股存入托管账户[45] - 2024财年，若GreenRock调整后EBITDA低于第一检查点计算值，剩余托管股份将被没收；若高于计算值但低于3885万美元，部分托管股份将按公式释放；若等于或高于3885万美元，剩余托管股份将全部释放[50] - 2024年11月6日，GreenRock业务合并协议修订，取消1500万美元最低现金交割条件，将截止日期从2024年3月31日延至2025年5月2日[61] - 修订协议将托管股份从1688.5万降至400万，整体合并对价从4465.8万降至3200万[61] - 若2025财年GreenRock调整后EBITDA等于或超过2500万美元，托管股份将全部释放，否则将被没收[61] - GreenRock业务合并协议可在2024年5月2日（或协议延期日期）前，因未完成交割等多种情况终止[57][58] - 业务合并需公司和GreenRock各自股东批准，已向SEC提交注册声明[51] - 交割条件包括双方股东批准、政府部门同意、注册声明生效等多项内容[54] - 各方同意在协议签署至交割或终止期间不寻求替代交易[52] - 交割后Pubco董事会由7人组成，多数为独立董事，分三类董事任期不同[53] 公司运营及策略情况 - 首席执行官Per Regnarsson有超15年投资和管理经验，管理团队经验丰富[67] - 公司投资策略聚焦经合组织国家可持续能源行业，包括气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术领域[71] - 为实现2030 - 2050年全球升温控制在1.5°C以内，2050年全球90%的电力需来自可再生能源，太阳能光伏和风能合计占近70%，全球清洁能源年度投资需从2020年的3800亿美元增至2030年的1.6万亿美元[72] - 公司业务合并标准虽不限特定行业，但重点关注经合组织国家可持续能源行业目标，如GreenRock[74] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，相比传统IPO，业务合并方式更快捷、成本更低[92][93] - 公司的目标业务候选来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也可通过主动联系获得[101] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[102] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[186] 业务合并风险及限制情况 - 公司部分高管和董事间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在业务合并决策中存在利益冲突[88] - 公司高管和董事可能因现有信托或合同义务，优先向其他实体提供业务合并机会[89][104] - 若首次业务合并未完成，识别和评估目标企业的成本将导致公司亏损并减少用于其他业务合并的资金[105] - 完成首次业务合并后，公司可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[106] - 公司评估目标企业管理团队的能力有限，无法确保评估正确及未来管理团队具备相应能力[108] - 业务合并后，公司可能招募额外管理人员，但无法保证能招募到且具备所需技能[109] 公司治理及规定情况 - 2025年特别股东大会批准的赎回限制使公司不受初始业务合并完成后保留至少500.0001万美元有形净资产的要求约束[111] - 公司发起人、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，不转换或出售相关普通股[112] - 若寻求延长初始业务合并截止日期，需获得公众股东批准修订章程，股东届时可赎回股份[114] - 若公司寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行公众股份的15%[131] - 修订和重述章程某些条款需至少三分之二有权亲自或委托投票的普通股持有人批准[151] - 初始业务合并需获得普通决议批准方可完成[151] 公司交易及资金情况 - 公司用于首次业务合并的可用资金约为2938.1085万美元（截至2024年12月31日，假设无进一步赎回公开发行股份且未扣除应付税款）[96] - 首次公开募股完成时79,931,250美元存入信托账户，截至2025年6月18日约550万美元留存，约2467万美元（约每股12.23美元）用于支付2025年延期时赎回股份的股东[157] - 截至2024年12月31日，预计每股普通股的赎回价格约为11.92美元[171] - 截至2024年12月31日，公司解散时股东每股赎回金额约为11.92美元[143] - 截至2025年6月24日，公司在第七永恒贷款初始条款之外额外借款288,448美元，未偿还余额为1,788,448美元[219] 公司身份及报告情况 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2027年12月31日；财年总年营收至少达12.35亿美元的最后一天；被视为大型加速申报公司的财年最后一天（前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；或前三年发行超10亿美元不可转换债务证券的日期[164] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元；或该财年营收超1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元[165] - 公司已根据《交易法》注册单位、公众股、公众认股权证和权利，有报告义务，年度报告含经审计财务报表[155] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，打算利用会计准则延期过渡期福利[162][163] 证券交易及合规情况 - 公司单位、普通股、认股权证和权利分别于2022年5月2日和6月2日在纳斯达克全球市场层开始公开交易[191] - 2024年4月10日，公司收到纳斯达克通知，公众股东数量低于400名的最低要求[192] - 公司于2024年5月28日向纳斯达克提交恢复合规计划，获延期至2024年10月7日以满足公众股东要求[192] - 2024年10月8日公司收到纳斯达克通知，因其未恢复符合公众持股要求，证券将被摘牌，除非在10月15日前申请听证[193] - 2025年1月6日，纳斯达克小组批准公司例外申请至4月7日，需在此日期前证明符合公众持股要求[193] - 2025年4月2日，公司通知纳斯达克小组无法在4月7日截止日期前完成首次业务合并[193] - 2025年4月8日，公司收到纳斯达克小组书面通知，决定将其证券从纳斯达克摘牌，4月10日开盘起暂停交易[194] - 2025年6月20日，公司单位证券有1名登记持有人，A类普通股有3名，认股权证有2名，权利证券有1名[196] 公司解散及清算情况 - 若未能在2025年11月2日前完成初始业务合并，公司将继续尝试与其他目标完成合并[137] - 若在合并期结束时未完成业务合并，公司将赎回100%的流通公众股份[138] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证和权利将到期且无价值[139] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[140] - 若实施解散计划资金不足，公司可申请最多50000美元的信托账户应计利息[142] - 若第三方对信托账户提出有效索赔，公众股份每股赎回金额可能低于10.15美元[145] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[146] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开募股收益中获得至多约14,384美元用于支付潜在索赔，清算成本目前估计不超过约50,000美元[147] - 若初始业务合并未在规定期间完成，公司将赎回所有流通公众股并清算解散[157]