信贷协议基本信息 - 信贷协议日期为2025年7月1日，借款方为Progyny, Inc. [1][11] - 贷款方提供的循环信贷额度总承诺金额为2亿美元[13] 术语定义 - “ABR”用于指贷款或借款是否按替代基准利率确定利率[15] - “Acceptable Intercreditor Agreement”指经行政代理和借款方认可的债权人间协议[16] - “ACH”指自动清算所转账[17] - “Additional Commitment”指根据特定条款增加的承诺[19] - “Additional Credit Facilities”指根据特定条款增加的信贷安排[19] - “Adjustment Date”指特定财务报表和合规证书交付后三个工作日[24] - “Administrative Agent”指协议前言中指定的行政代理[25] - “Administrative Questionnaire”含义在第2.22(d)节中规定[26] - “Benchmark”初始为Term SOFR，若发生基准转换事件和相关基准替换日期，“Benchmark”为适用的基准替换[58] - “Benchmark Replacement”为每日简单SOFR或行政代理和母公司借款人选定的替代基准率与相关基准替换调整之和[59] - “Benchmark Replacement Date”是就当前基准最早发生特定事件的日期[64] - “Benchmark Transition Event”指就当前基准发生的特定事件，包括管理员停止提供基准等[66] - “Benchmark Unavailability Period”是从基准替换日期发生且无基准替换开始，到有基准替换结束的期间[69] - “Beneficial Ownership Regulation”指31 C.F.R.§ 1010.230[71] - “Business Day”指非周六、周日等银行营业日，与Term SOFR贷款相关时还排除非美国政府证券营业日[77] - “Capital Stock”指公司资本股票等权益，但排除特定交易和可转换债务[78] - “Cash Equivalents”包括特定国家或地区发行且两年内到期的有价证券等[80] - “Borrowing”指同一类型和类别、同一日期发放等且单一利息期有效的贷款[76] - “Business Day”指非周六、周日等银行营业日，与Term SOFR贷款相关时还排除非美国政府证券营业日[77] - “Capital Stock”指公司资本股票等权益，但排除特定交易和可转换债务[78] - “Cash Equivalents”包括特定国家或地区发行且两年内到期的有价证券等[80] - “Borrowing”指同一类型和类别、同一日期发放等且单一利息期有效的贷款[76] - 环境索赔指因违反环境法或危险材料释放相关的书面调查等[159] - ERISA事件包括养老金计划的可报告事件、未满足最低资金标准等多种情况[163] - 排除账户指各适用抵押文件中对适用贷款方定义的排除账户[164] - 事件违约含义按第8.01节规定[164] - 交换法指1934年证券交易法及其SEC颁布的规则和条例[164] - 外国计划指主要受美国以外法律管辖的员工福利计划等，外国计划事件包括未弥补负债超标、未按时缴费等情况[193][194] - 外国子公司指非美国子公司的受限子公司，FSHCO指母公司美国子公司间接或直接拥有的、除外国子公司或其他FSHCO的资本股票和/或债务外无重大资产的美国子公司[195] - 担保指保证人对他人债务或货币义务的担保义务，金额为相关主要义务的规定或可确定金额，或保证人善意确定的最大合理预期负债[199] 利率相关 - 替代基准利率为每日最高值，包括纽约联邦储备银行利率加0.50%、一个月期限担保隔夜融资利率加1.00%、最优惠利率等[32] - 循环贷款适用利率根据总杠杆比率调整，不同类别对应不同利差，如总杠杆比率<1.00至1.00时，期限担保隔夜融资利率利差为1.50%，ABR利差为0.50%[39] - 初始循环信贷承诺的承诺费率为0.25%[98] - 额外循环信贷承诺费率按适用修订案规定[98] - 每日简单SOFR为特定日期SOFR与下限中的较高者，若SOFR未按时发布有相应处理方式且连续使用不超3天[133] - 有效收益率计算考虑利率差额、利率下限等因素，排除咨询、安排等费用[156] 金额计算相关 - 可用金额计算涉及多项，包括至少7210万美元与合并调整后息税折旧摊销前利润35%的较大值等[48] - 可用排除贡献金额指公司或受限子公司在交割日后收到的特定现金或资产，且排除特定用途金额[50] - CNI增长金额为2025年7月1日至最近结束财季母公司累计合并净收入的50%[91] - 2024年6月30日、9月30日、12月31日和2025年3月31日结束的财季，经调整的视为EBITDA分别为5447.7万美元、4647.8万美元、4751.4万美元和5779万美元[108] - 综合第一留置权债务指特定日期未偿还的综合债务本金总额，计算时需应用或排除净额[110] - 综合利息费用包括综合总利息费用、现金股息或分配、套期协议等产生的净损失等[111] - 综合净收入计算时需排除非主体或受限子公司的净收入、股票补偿费用等多项内容[112] - 综合调整后EBITDA计算需考虑多项加回和扣除项目，如折旧、非现金费用等[104] - 合并调整后息税折旧摊销前利润计算包含合并净收入及多项费用加回[103] - 合并有担保债务指公司及其受限子公司资产或财产上有留置权担保的合并总债务，计算时需应用或抵销净额[117] - 合并总资产指符合公认会计原则下，公司合并资产负债表上“总资产”项目的金额[118] - 合并总债务指公司第三方借款本金总额，计算时需扣除无限制现金等净额[119][120] - 第一留置权杠杆比率为特定日期合并第一留置权债务与最近结束测试期或协议指定测试期合并调整后息税折旧摊销前利润的比率[189] - 联邦基金有效利率由纽约联邦储备银行根据每日联邦基金交易计算，若小于零则视为零[186] 贷款摊销规定 - 常规A类定期贷款每年计划摊销至少2.5%，且在初始循环信贷到期日前每年摊销不超10%[131] - 常规B类定期贷款每年计划摊销不超1.00%，且在初始循环信贷到期日前每年摊销不超1.00%[132] 其他规定 - 经批准的商业银行需有至少50亿美元的合并资本盈余[41] - 银行资本和盈余不少于7500万美元可发行或接受相关存款等金融工具[81] - 货币市场共同基金净资产不少于2.5亿美元且需有相应评级[81] - 投资公司等将95%或以上资产投资于指定类型工具[81] - 控制权变更指某人或团体获得母公司50%或以上完全摊薄投票和经济权益等情况[85] - 控制权变更中若母公司成为新被动控股公司子公司，股东权益比例不变则不构成变更[86] - 某人或团体拥有另一人母公司50%以上总投票权才视为拥有该人资本股票[87] - 预计成本节约需合理可识别、有事实依据，且24个月内实现，总额不超上限[106] - 业务中断等费用若预计获保险赔偿可加回，未获赔偿则在未来期间扣除[106] - 套期协议未实现净损失可加回，未实现净收益需扣除[106] - 非现金收益若为未来潜在现金项目的应计或递延收入，可决定是否扣除[107] - 实际现金租金超过租金费用的部分需扣除[107] - 合并净收入将包含业务中断保险收益，公司预计在未来四个财季内收到该收益[116] - 商业侵权索赔涉及金额少于1.5亿美元的为排除资产[167] - 排除证券包括外国子公司或FSHCO已发行和流通的有表决权的资本股票中除65%以外的部分[168] - 合格受让人包括贷款人、商业银行等，但不包括自然人等特定主体[157] - 预期成本节约上限为任何测试期内合并调整后息税折旧摊销前利润的15%[178] - 财政年度为母公司借款人截至每年12月31日的财政年度，可根据协议条款调整[191] - 融资租赁合同指符合公认会计原则应在资产负债表上作为融资租赁核算的租赁，相关义务金额为资产负债表上核算的负债金额，不包括采用ASC 842产生的资本化经营租赁负债[188] - 排除的互换义务指因贷款方不符合“合格合约参与者”定义，其对互换义务的贷款担保或担保权益授予在《商品交易法》下违法的部分[175] - 排除的税收包括对行政代理、贷款人、开证行征收的特定税收，如净收入税、特许经营税、分支机构利润税等[176]