融资与收益 - 2021年8月2日，公司完成2000万股公开发行，每股10美元，总收益2亿美元；同时完成71.44万股私募配售，收益714.4万美元[22] - 2021年8月6日，承销商行使超额配售权，公司额外出售300万股，收益3000万美元；同时额外配售8.25万股私募股份，收益82.5万美元[23] - 扣除相关费用后，2.3亿美元净收益存入信托账户[24] 业务合并截止日期与股份赎回 - 2022年7月27日特别股东大会后，公司将首次业务合并截止日期延至2023年2月2日，2085.8105万股普通股被赎回[25] - 2023年7月31日特别股东大会后，截止日期延至2024年8月2日，6.3395万股普通股被赎回[30] - 2024年1月2日特别股东大会后，截止日期延至2025年1月2日，93.4193万股普通股被赎回[32] - 2024年12月30日年度股东大会后，截止日期延至2027年1月2日，68.5836万股普通股被赎回，赎回价值791.9296万美元[35] 业务合并协议 - 2022年10月22日，公司与Risee Entertainment Holdings Private Limited签订股票购买协议，交易总价1.02亿美元，额外投资3800万美元，2023年10月26日协议终止[37][38] - 2025年4月3日，公司与VCI Holdings Limited和Vietnam Biofuels Development Joint Stock Company签订合并协议，交易总价10亿美元，以9000万股A类普通股和1000万股B类普通股支付[39] 延期费用支付 - 公司多次支付延期费用以延长业务合并截止日期，费用从35万美元到2万美元不等[26][28][31][33][36] 股权信贷协议 - 公司与White Lion Capital LLC签订股权信贷协议，可要求其购买公司普通股，初始总购买价达3亿美元，可增至5亿美元[46] 业务合并相关规定 - 公司需在VCI业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交涵盖投资者拟收购股份的注册声明[48] - 投资者根据定期购买通知的承诺义务不超过500万美元，出售股份数量不超前5个交易日平均每日交易量的40%或500万美元除以最近5个交易日最高收盘价[50] - 投资者根据快速购买通知的承诺义务不超500万美元，出售股份数量不超500万美元除以最近5个交易日最高收盘价[52] - 投资者购买的股份数量受限，受益所有权限制为已发行股份的4.99%，提前61天通知可达9.99%[53] 证券购买与协议修订 - 2023年11月10日，公司签订证券购买协议，买方以1美元购买前赞助商持有的412.5万股创始人股份和65.7675万个私募单位，占其持有的公司证券总数的76%[56] - 2024年1月31日，证券购买协议第一修正案规定，买方发行130万美元本票时，公司在业务合并完成时发行10万个新单位和84.7675万股普通股[57] 锁股协议 - 2025年3月11日，公司与前赞助商和Ontogeny Capital LTD签订锁股协议，锁定12个月[58] VCI贷款协议 - 2025年4月20日，公司签订VCI贷款协议，向目标集团提供最高49.99万美元的无息无担保贷款[66] 保险购买 - 公司需为曾担任IMAQ高管或董事的人员购买保额为100万美元、期限为1年（2023年7月26日至2024年7月26日）的董事及高级职员责任保险[57] CCM Prior Notes修订 - 公司对CCM Prior Notes进行四项修订，完成业务合并后，前赞助商将分别获得75,000、89,500、30,000和12,156股普通股，总计206,656股，锁定期12个月[70] 无担保本票发行 - 2024年1月31日，公司向买方发行最高130万美元的无担保本票，业务合并完成时，公司将向买方发行100,000个新单位和847,675股普通股[73] - 2024年2月27日，公司向买方发行最高530,000美元的无担保本票，到期需偿还，可按10美元/单位转换[74] - 2024年2月27日，公司向买方发行最高470,000美元的无担保本票，到期需偿还，可按10美元/单位转换[75] - 2025年3月28日，公司向买方发行最高600,000美元的无担保本票，到期需偿还，可转换为特定证券[76] - 2025年4月20日，公司向Wei - Hua Chang发行最高300万美元的无担保本票，到期需偿还，可转换为特定证券[78] 管理层变动 - 2023年12月12日，Paul F. Pelosi Jr.辞去董事职务，董事会规模从7人减至6人[80] - 2023年12月17日，David M. Taghioff等4人辞去董事职务，董事会规模从6人减至2人[81] - 2024年2月13日，公司任命Sanjay Wadhwa等7人为不同类别董事，任期不同[82] - 2024年2月27日，Sanjay Wadhwa辞去董事职务，董事会规模从7人减至6人[83] - 2024年7月4日，Claudius Tsang辞去公司董事职务[90] - 2024年8月6日，Yao Chin Chen辞去公司董事职务，董事会规模减至四人[91] - 2025年3月11日，Shibasish Sarkar辞去首席执行官和董事会一类董事职务，Yu - Fang Chiu接任[92][93] 业务合并预期与风险 - 公司预计完成VCI业务合并，若未完成，有多种潜在替代业务合并目标来源[94] - 公司需在2025年8月2日（若完全延长至2027年1月2日）内完成初始业务合并，否则将清算[97] - 公众股份持有人在业务合并完成时有机会按比例赎回股份，预计每股赎回金额为10美元加相应利息[102] - 若未在规定时间完成业务合并，公司将自动解散并清算信托账户，认股权证和权利将失效[103] - 信托账户资金可能受公司债权人索赔影响，无法保证股东实际每股赎回金额不低于10美元[106] - 公司虽会让合作方放弃对信托账户资金的权利，但无法保证其执行及不索赔[107] - 前赞助商同意在特定情况下对公司负责，但公司无法保证其有足够资金履行赔偿义务[108] - 信托账户资金若因资产价值降低，使每股收益低于10美元或清算日每股更低金额（扣除支付税款利息后），且前赞助商无法履行赔偿义务，公司独立董事将决定是否起诉，不能保证每股赎回价格不低于10美元[109] - 若公司在2025年8月2日（或2027年1月2日，若选择延期）前未完成业务合并，赎回公众股份时按信托账户存款总额（含利息）除以流通股数确定每股价格，公众股东权利将被完全消灭[111] - 根据DGCL第280条规定，公司若未完成业务合并，需按相关程序进行清算，股东责任受限，若不符合规定需制定支付未来10年潜在索赔的计划[110][113] 中国业务相关风险与法规影响 - 若公司与中国内地（含港澳台）业务实体进行业务合并，可能受《外国公司问责法案》及其修正案约束，连续两年审计师未受PCAOB检查，证券将被禁止在美国交易所交易[118] - 公司审计师Mercurius & Associates LLP总部位于印度新德里，是在美国PCAOB注册的独立注册会计师事务所[117] - 公司可能与外国实体进行业务合并，外国法律法规可能限制美国投资者和监管机构获取信息，如中国相关法律限制美国监管机构调查和获取信息[135][136] - 公司已与越南乙醇生产公司Target Group达成合并协议，若合并终止，可能寻求包括中国在内的外国目标业务[137] - 若与中国目标公司进行业务合并，可能采用VIE结构，相关合同安排存在诸多风险，如被认定违法、无法执行等，会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[138][141][143] - 由于中国法律环境和监管的不确定性，VIE合同安排可能不被认可，公司可能失去对VIE的控制，影响财务报表合并和业务运营[145][146] - 中国监管机构可能采取吊销营业执照、限制运营、罚款等行动，影响公司业务[148] - 若VIE或其股东未履行协议义务，公司可能需承担高昂成本和资源来执行协议，影响财务合并[149][150] - VIE协议受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行协议的能力[151] - 2014年7月中国国家外汇管理局发布SAFE Circular 37，要求中国居民就境外投资活动进行登记，否则可能受限[152][153] - 公司无法确保中国居民股东遵守外汇登记要求，可能面临罚款、制裁和业务限制[154] - 2008年中国反垄断法生效，公司业务合并可能需向反垄断机构申报，审批可能影响交易完成[156] - 中国外汇管制可能限制公司使用IPO收益收购目标公司，影响现金流有效利用[157][158] - 2015年6月1日生效的Circular 19和2016年6月9日生效的Circular 16对资本使用有规定，违规会受处罚[157] - 公司业务合并后作为外商投资企业需遵守中国货币兑换规则，资本账户兑换仍需外管局批准[159] - 无法保证中国监管机构不会进一步限制人民币可兑换性，可能影响公司资金使用，但信托账户资金不受影响[160] - 外国投资者与中国目标公司的潜在企业合并可能需接受国家安全审查，可能需额外投入资源和时间，甚至无法进行某些投资[162][163] - 若公司潜在企业合并涉及中国目标公司，可能面临网络安全审查不确定性，导致时间延迟和资源转移[169] - 若公司在审查中违反中国法律法规，可能面临行政处罚，如警告、罚款或暂停服务[173] - 若合并后实体的数据处理活动不符合《数据安全法》，可能被责令改正，严重时可能面临吊销营业执照等处罚[174] - 中国政府可能对合并后实体业务进行重大监督和干预，影响其运营和证券价值[176] - 合并后实体业务可能受到中国法律法规变化影响，需额外支出确保合规[177] - 公司认为自身无需根据中国法律法规为运营及业务合并寻找目标获取许可或批准，也不受网络安全审查[180] - 若中国政府对公司或合并后实体发起调查，公司业务将受重大影响，证券价值可能大幅下降或归零[182] - 中国法律法规有时模糊不确定，其解释和执行存在重大不确定性，可能影响公司业务[183] - 2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有超100万用户个人信息的网络平台运营者境外上市前需进行网络安全审查[190] - 截至2025年3月31日财年，公司在中国无营收、利润和资产，认为自身不符合中国国内公司标准[194] - 若未来认定需获得中国证监会、国家互联网信息办公室等监管机构批准，公司可能面临制裁，业务和证券交易价格将受重大不利影响[195] - 若通过中国目标公司的子公司和可变利益实体完成业务合并，公司可能需根据中国法律法规从政府部门获取适用许可证[196] - 若与中国目标公司完成业务合并，公司将受股息支付限制，合并后实体在中国的运营公司每年需至少留存10%的累计利润（最高达注册资本的一半）作为现金储备[197] - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅发文要求加强跨境执法司法合作，加强对海外上市中国公司的监管[193] - 中国政府可能加强对海外发行和外国投资的监督和控制，这可能限制或阻碍公司向投资者发行证券的能力，导致证券价值大幅下降或归零[189] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，若被认定滥用公司结构，收益最高按10%征收中国企业所得税[201] - 非中国居民企业以低于公允价值向关联方转让中国居民企业股权，税务机关有权调整应税收入[201] - 2015年2月起，间接转让应税资产收益按10%征收中国企业所得税，受让方需代扣代缴[202] - 公司若被认定为非居民企业，税务机关调整应税收入会增加所得税成本[204] - 公司若被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付股息最高按10%征收中国预提税[210] - 中国经济、政策变化可能影响公司业务和合并，如网络安全法规[205] - 美国对中概股的审查批评可能影响公司业务、声誉和投资价值[213] - 美国法律《外国公司问责法案》（HFCA Act）限制公司与目标企业完成业务合并的能力，若PCAOB连续两年无法检查上市公司的公共会计师事务所，该公司将从美国全国性证券交易所摘牌[216] - 《外国公司问责法案》要求上市公司披露是否由外国政府拥有或控制，特别是中国公司[216] - 若使用不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，公司向SEC提交证明某些实益所有权要求的文件可能繁重且耗时[216] - 若PCAOB连续两年无法检查已识别发行人的审计师，该发行人的证券将被禁止在美国全国性证券交易所及场外交易[216] - 2021年11月5日，SEC批准PCAOB的规则6100，为PCAOB确定是否无法完全检查外国注册公共会计师事务所提供框架[217] - 2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定《外国公司问责法案》中的提交和披露要求规则[218] - 2021年12月16日，PCAOB发布决定报告，认定因中国当局立场，无法完全检查总部位于中国内地的注册公共会计师事务所[219] - PCAOB报告确定了受其无法完全检查中国注册公共会计师事务所决定影响的具体事务所[219] 公司运营相关 - 公司目前有一名高管，即首席执行官兼首席财务官Yu - Fang Chiu，无其他员工[131] - 公司执行办公室位于迈阿密，认为当前办公空间足以满足运营需求[132] 公司身份与政策福利 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，可能导致证券交易不活跃、价格波动[125] - 公司高管和董事目前有预先存在的信托或合同义务，可能存在利益冲突，会优先向有义务的实体提供合适的业务机会[124] - 公司董事和高管均位于美国境外，美国投资者可能难以在美国法律下执行对他们的民事责任和刑事处罚判决[122] - 公司未完成初始业务合并前不打算有全职员工，高管和董事投入时间取决于业务进展[123] - 公司作为新兴成长公司，在满足以下条件前可享受相关福利：IPO日期后第五个周年财年的最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[127] - 公司作为较小报告公司，在满足以下条件前可享受某些减少披露义务：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过2.5亿美元；或