合并协议基本信息 - 合并协议日期为2025年7月10日，涉及CIVISTA BANCSHARES, INC.、CIVISTA BANK和THE FARMERS SAVINGS BANK [1] - 合并协议日期为2025年7月10日，参与方为Civista Bancshares, Inc.、Civista Bank和The Farmers Savings Bank[26] 协议条款内容 - 文档包含多个条款，如合并、交付合并对价、陈述与保证等 [3][6][8][10][14][16][18] - 条款涵盖企业组织、资本结构、授权、合规等多方面内容 [3][6] - 涉及监管事项、信息获取、股东批准等额外协议 [10][14] - 包含先决条件、终止与修订、一般条款等相关规定 [14][16][18] - 有关于董事和高级管理人员保险、不招揽、收购法等规定 [14] - 涉及财务报表和其他当前信息、某些事项通知等内容 [14] - 包含股东诉讼、过渡、投票协议等相关条款 [14] - 有关于税务代表函、存款协议、锁定协议等规定 [14] - 条款中涉及的页面范围从1页到54页 [3][6][8][10][14][16][18] 财务数据关键指标 - 收购提案和收购交易金额为6.7[20] - 调整后股东权益为1.5[20] - 协议优惠银行福利计划金额为3.11[20] - 破产和权益豁免金额为3.3[20] - 账面价值农名份额为1.4[20] - 计算时间为1.4[20] - 现金考虑金额为1.4[20] - 合并证书金额为1.2[20] - 受限集团负债为3.11[20] - 承保员工数量为6.5[20] 合并交易安排 - 各方董事会认为合并符合公司及股东最佳利益，Farmers将按协议条款与Civista Bank合并，Civista Bank为存续实体[28] - 各方希望合并符合《1986年国内税收法》第368(a)条规定的“重组”[29] - 根据协议条款和条件，生效时Farmers将并入Civista Bank，Civista Bank继续作为俄亥俄州立银行存在，Farmers独立法人资格终止[31] - Civista可在生效前改变合并方式，但不得改变合并对价、影响税务后果、阻碍监管批准或需额外股东批准[32][33] - 合并交割将在协议第七条条件满足或豁免后30天内进行[34] - 每股面值100美元的Farmers普通股，除库存股和异议股外，将转换为现金和Civista普通股[36] - 现金对价为3492.5万美元除以生效时间前发行和流通的Farmers普通股数量[36] - 股票对价为143.4491万股除以生效时间前发行和流通的Farmers普通股数量[36] - 若Farmers调整后股东权益低于5600万美元，每股现金对价将减少[45] - 若Farmers调整后股东权益高于5600万美元，每股现金对价将增加超出部分的50%[46] - 生效时间后，Civista应在5个工作日内让交换代理向股东邮寄文件[57] - 股东交出股份后，将获得Civista普通股和现金[57] - 库存股在生效时间取消，不获合并对价[40] - 异议股在生效时间取消，不转换为合并对价[47] Farmers情况说明 - 截至协议日期，Farmers授权股本仅由500股普通股组成，且均已发行流通，库存股为0股[70] - 自2024年12月31日至协议日期，Farmers未发行或回购普通股、有投票权债务或其他股权证券及股权权利，未授予相关期权或奖励[72] - Farmers已及时提交自2021年12月31日起所需向监管机构和政府实体提交的所有报告及材料[78] - Farmers已向Civista交付2022、2023、2024财年及2025年5月31日止中期的未经审计财务报表[79] - 除特定情况外，Farmers自2024年12月31日以来未产生其他性质的负债[80] - 除Janney Montgomery Scott LLC外，Farmers及其人员未因合并或交易产生经纪费用等负债[81] - 自2024年12月31日以来，Farmers按常规经营业务，无重大不利影响事件发生[82] - 自2021年12月31日起，Farmers持有合法经营所需的所有许可证等，且无被暂停或取消的威胁[84] - 自2021年12月31日起，Farmers在各方面遵守适用法律，未收到违规通知[85][86] - 董事会已批准协议，使收购法相关条款不适用[88] - 提供了Farmers福利计划相关文件，包括最近两个计划年度的年度报告等[90] - 过去六年，Farmers未对银行福利计划采取纠正行动，且无计划缺陷[92] - 所有应向Farmers福利计划缴纳的款项和保费已按时足额支付或记录[98] - 协议执行和交易完成不会导致员工福利变化或银行福利计划限制[99] - 自2015年1月1日起，Farmers全职等效员工从未超过50人[106] - 目前不存在可能导致重大责任的受控集团责任情况[100] 公司综合情况说明 - 公司董事会已收到Janney Montgomery Scott LLC的意见，认为合并对价从财务角度对公司普通股股东公平[109] - 公司不存在涉及政府实体、对业务有重大不利影响或影响协议交易完成的法律程序和监管协议[110] - 除披露的情况外，公司不涉及特定类型的重大合同，如与董事等的雇佣合同、借款合同等，且重大合同有效、可执行，各方无重大违约[112][113][114] - 自2021年12月31日起，公司在重大方面遵守环境相关法律，无相关法律程序和合理依据，也无相关协议和负债[115][116] - 公司所有税务申报均按时提交，申报内容真实、正确、完整，所有应缴税款已全额支付，无未到期的税务豁免[117] - 公司无需根据相关规定代扣税款，不在美国境外纳税，已正确代扣并缴纳相关税款[118][119] - 无政府实体对公司提出税务相关索赔，公司未接受相关税务审计，无未解决的税务责任[121][123] - 公司不涉及税务分配、共享协议等税务相关合同，无相关税务责任和激励安排[124] - 公司未申请税务申报或评估的延期，不持有特定类型公司的权益[125] - 公司不涉及可能被视为税务合伙的安排，无税务豁免相关资产和长期合同[126] - 截至最近一个日历季度末，除特定披露外，公司不存在未偿本金余额超过5万美元且债务人逾期90天以上未支付本金或利息，或债务人在其他条款下存在重大违约的贷款[149,150] - 截至最近一个日历季度末，除特定披露外，公司不存在与董事、高管、5%以上股东或相关关联方的贷款[150] - 自2021年12月31日以来，公司及其相关人员未收到关于会计或审计实践、程序、方法的书面或口头投诉[146] - 自2021年12月31日以来，公司未参与集体谈判协议，且无员工由工会代表进行集体谈判[148] - 截至目前，公司无罢工、停工等情况，也无来自劳工委员会的指控或投诉[148] - 公司拥有并维护内部会计控制体系，以确保财务报告可靠性和财务报表编制符合GAAP[145] - 公司所有衍生品交易均在正常业务过程中进行，符合相关规则，具有法律效力[147] - 公司对其拥有的证券拥有良好所有权，除特定情况外无留置权[153] - 除特定披露外，公司与5%以上股东、董事、员工或关联方无重大交易或未结算款项[155] - 公司在协议及相关文件中的陈述和保证无重大不实陈述或遗漏[156] - 授权资本由4000万股普通股和20万股优先股组成，已发行1937.9608万股普通股，流通1551.9072万股，库存386.0536万股，预留39.85万股用于未来授予，无优先股发行[161] - 自2021年12月31日起，公司及其子公司及时向监管机构和政府实体提交所有报告、注册声明等材料，并支付相关费用[167] - 自2021年12月31日起提交给美国证券交易委员会的报告公开可用，符合适用法律，无重大事实虚假陈述或遗漏[168] - 公司及其子公司的财务报表按照公认会计原则编制，公允反映财务状况和经营成果，中期报表除外[170] - 除Piper Sandler外，公司及其子公司未聘请经纪人或中介，未产生相关费用[171] - 自2021年12月31日起，公司及其子公司持有合法经营所需的所有许可证等，遵守适用法律[172] - 截至协议日期，公司及其子公司无未决或受威胁的法律程序，不涉及政府实体，无重大不利影响[173] - 自2021年12月31日起，无对公司有重大不利影响的事件发生[174] 协议生效前后限制及要求 - 协议生效前，公司和银行有足够现金支付所需款项[177] - 自协议日期至生效日，公司和子公司应正常经营，维护业务组织和关系，不采取不利行动[181] - 季度股息不超过每股每季度1500美元（按比例计算部分季度）[183] - 单个诉讼和解金额不超过25000美元，所有诉讼和解总金额不超过50000美元[184] - 单个资本支出不超过25000美元，总资本支出不超过50000美元[184] - 对单个借款人（及其关联方）总信用风险敞口不超过750000美元[185] - 对评级“特别关注”或以下且总信用风险敞口超过300000美元的现有贷款进行重大修改受限[185] - 对贷款进行修改导致额外信贷展期、本金减免或无补偿释放低于公平市场价值的抵押品价值不超过500000美元[185] - 贷款申请相关，Civista需在贷款资料交付后2个工作日内书面回复[185] 双方合作事项 - Civista和Farmers需合作准备代理声明和Form S - 4，Civista负责向SEC提交Form S - 4 [189] - 各方需合作获取交易所需第三方和政府实体的许可、同意、批准和授权[190] - Farmers应在生效日期前向Civista提供相关业务信息[194] - 双方需对协议相关机密信息严格保密，满足特定条件可不保密或销毁[195] - 一方调查不影响或视为修改、放弃另一方协议中的陈述、保证或契约[196] 股东相关事项 - 富农银行董事会建议股东批准协议并提交相关事项表决[197] - 富农银行将努力获得股东批准协议，必要时可延期股东大会[198] - 除特定情况，富农银行及其董事会不得推荐或提交其他收购提案[198] 其他事项 - 若证书丢失、被盗或毁坏，索赔人需提供宣誓书并按要求提供债券或获得豁免，可获得相应合并对价[64] - 有效时间一年后，未领取的交换基金余额可支付给Civista，未按规定行事的持有人此后只能向Civista主张权益[63] - 有效时间后，Farmers普通股转让受限，提交转让的证书或账面股份将被取消并换取合并对价等[61] - 完成交易需获得证券交易委员会、联邦储备委员会等政府实体的监管批准，提交相关申请、文件及通知等[76] - 西维斯塔银行将使合并发行的普通股在纳斯达克上市[199] - 西维斯塔银行自协议签订日起预留足够普通股履行义务[199] - 生效时间前或之时，西维斯塔银行应让富农银行员工参与适用福利计划[200]