协议基本条款 - 公司有权向投资者发行并出售最多2500万美元的普通股[2] - 投资者及其关联方对普通股的实益所有权不得超过当时已发行投票权或普通股数量的4.99%[7] - 协议项下发行和出售给投资者的普通股累计数量不得超过承诺金额[7] - 每次预支不得超过当时有效注册声明中就本协议所设想交易注册的普通股数量[8] - 协议项下发行的普通股累计数量不得超过2566333股，占生效日期已发行和流通普通股总数的19.99%[8] - 若某交易日普通股成交量加权平均价格（VWAP）低于最低可接受价格或无VWAP，预支股份数量将自动减少三分之一[11] - 有排除日的预支，总预支股份数量将自动增加额外股份，额外股份认购价格为最低可接受价格乘以97%[11] - 若公司在投资者收到预支通知后未履行义务，需赔偿投资者损失[13] - 投资者购买并完成承诺金额的转售后，将通知公司，公司无需再维持注册声明的有效性[14] - 投资者在组织、授权等方面符合相关要求，协议对其具有法律约束力[16] - 公司及其子公司依法组建、有效存续且信誉良好，有开展业务的权力和授权[26] - 公司有权力和授权签订协议、履行义务及发行股份，相关交易已获董事会授权[27] - 协议下将发行的股份已获或将会获授权，发行后将合法有效、全额支付且无负担[28] - 公司执行协议和交易不会与章程、其他协议或法律法规冲突，除非不构成重大不利影响[29] - 公司及其子公司在运营中遵守适用法律，未面临重大法律诉讼或威胁[55] - 公司不得将预购股份销售所得用于受制裁国家相关活动或导致违反制裁和适用法律的行为，过去五年未与受制裁国家或个人有交易往来，也无资金被美国银行或金融机构冻结[59] - 公司、其关联方及代表方不会就普通股的发售或销售进行一般性招揽或广告宣传[60] - 公司需对投资者及其相关方因特定原因产生的赔偿责任进行赔偿[62][63] - 投资者需对公司及其相关方因特定原因产生的赔偿责任进行赔偿[64] - 协议自动终止条件为生效日期36个月周年或投资者支付普通股预付款达到承诺金额[106] - 公司可提前5个交易日书面通知终止协议，需满足无未发行预付款通知且已支付所欠投资者款项[106] - 非预付款通知的送达方式及生效时间：亲自交付为收到时；电子邮件在交易日发送为收到时，非交易日为下一个交易日；美国挂号信为发出后5天；全国认可的隔夜快递服务为交寄后1天[105] - 协议可签署相同副本，传真或电子扫描交付的签名有效[109] - 最大预支金额为预支通知前连续5个交易日每日交易金额平均值的100%[133] - 定价期通常为预支通知日期开始的连续3个交易日，除非双方另有约定[135] - 购买价格为市场价格乘以97%[138] - 公司发出预支通知及投资者相关义务需满足多项条件，如公司陈述与保证准确、已发行承诺股份等[146] - 预支通知需确认无对注册声明信息的重大变更，公司已履行协议相关契约和条件[150] - 预支通知需填写公司请求的预支股份数量[151] - 预支通知需填写截至日期公司已发行普通股数量[152] - 结算文件包含预支请求的股份数量、定价期交易股份数量等信息[156] - 若有排除日，需额外计算并支付额外股份及金额[157] - 需向投资者指定账户发行应支付的预支股份[158] 公司合规与资质 - 公司在过去12个月内按要求及时向SEC提交所有文件[30] - 公司合并财务报表符合相关要求，准确反映财务状况和经营成果[31] - 公司和协议交易符合Form S - 3使用要求，股份可纳入货架注册声明[32] - 注册声明和招股说明书符合证券法要求，无重大事实虚假陈述或遗漏[33][34] - 注册声明、招股说明书及其修正案、补充文件符合证券法和交易法要求[35] - 公司授权资本由12亿股股本组成，其中10亿股为普通股，2亿股为未指定优先股；目前流通普通股为12,896,146股，无流通优先股[36] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有知识产权权利或许可证，未收到重大侵权书面通知[38] - 公司及其子公司未卷入劳动纠纷，也无此类纠纷威胁[39] - 公司及其子公司未收到违反环境法的书面通知，已获得相关许可和批准[40] - 公司及其子公司对其财产和资产拥有无可争议的所有权，租赁的房地产和设施的租约有效[42] - 公司及其子公司拥有必要的监管证书、授权和许可证，未收到相关撤销或修改通知[44] - 公司维持了一套内部会计控制制度，管理层未发现重大缺陷[45] - 公司及其子公司及时提交税务申报，支付税款，预留足够税款准备金，未收到重大未缴税款通知[48] 发行影响 - 公司发行普通股可能导致现有股东股权稀释，增加流通股数量[51] 注册声明相关 - 初始注册声明于2022年11月17日生效，截至目前可注册6643395美元的股份[71] - 公司应在协议日期后尽快向美国证券交易委员会提交与协议交易相关的报告和招股说明书补充文件，并提前24小时让投资者审核[71] - 公司需在承诺期内维持注册声明的有效性，若投资者完成全部承诺金额的预购股份转售，公司则无此义务[71] - 公司应在提交注册声明及相关修订和补充文件前至少一个工作日向投资者提供副本，投资者需在24小时内提供意见[72] - 公司应免费向投资者提供注册声明、招股说明书等相关文件[72] - 公司需按证券法案要求提交招股说明书补充文件，并提前至少12小时让投资者对草案发表意见[72] - 公司需及时向投资者提供招股说明书补充文件和基础招股说明书的电子副本[73] - 公司需按适用法律要求，对普通股在美国相关司法管辖区的证券或“蓝天法”进行注册和资格认定[73] - 公司需及时向投资者通报普通股注册或资格暂停等相关通知[73] 其他规定 - 公司设立的静默期不得超过20天，且限制程度不得高于对董事和高管转让股权的限制[73] - 公司需承担履行协议义务的所有费用，包括注册声明、招股说明书等相关费用[83] - 公司需公开披露向投资者提供的所有重大非公开信息[84] - 公司出售股份所得款项的使用需符合招股说明书规定，不得用于违反制裁或适用法律的活动[87] - 本次发行相关可发售股份金额为6643395美元，超出需通过新注册声明或单独发售[96] - 确定普通股交易价格或交易量的报告实体为彭博有限合伙公司或其继任者，变更需投资者和公司书面同意[112] - 公司需向投资者报销成本85000美元，支付时间为首次预付款结算或协议日期起30天较早者[113] - 公司需支付承诺费，金额为承诺金额的1.00%，分两次以发行普通股方式支付[113] - 承诺金额为25000000美元的普通股[126] - 协议生效日期为协议日期[128]