交易结构及股权 - 交易涉及Project Labrador Holdco, LLC收购Bridge2 Solutions等多家公司的股权，交易日期为2025年7月23日[8] - 母公司持有100%的已发行和流通股权权益[10] - 被收购公司包括Bridge2 Solutions, LLC、Aspire Loyalty Travel Solutions, LLC和Bridge2 Solutions Canada Ltd.[8] - 母公司为Bakkt Holdings, Inc.[62] 交易金额与托管 - 交易中设立了150万美元的调整托管金额(Adjustment Escrow Amount)[17] - 赔偿托管金额为100万美元[38] - 收购价格为1.00美元[62] - 托管账户中的托管金额将用于赔偿和调整目的，具体分为赔偿托管金额和调整托管金额[80] 业务与知识产权 - 交易涉及忠诚度和旅行兑换业务(Business)[20] - 被收购公司拥有自己的知识产权(Acquired Companies Intellectual Property)[13] - 被收购公司产品包括过去一年开发、销售或提供的所有产品和服务[15] - 被收购公司注册知识产权包括商标、专利等(Registered Intellectual Property)[16] - 知识产权包括专利、版权、商标、域名等全球范围内的法定或普通法权利[39] - 知识产权包括已注册和未注册的各类技术权利[58] 财务与资产 - 被收购公司持有现金及现金等价物(Cash on Hand)，不包括受限现金[21] - 受限现金指受法律或合同限制无法自由使用的现金[59] - 截至2025年3月31日，收购公司提供未经审计的资产负债表和收入及直接费用报表，反映其财务状况[103] - 收购公司的应收账款净额（扣除坏账准备后）预计可在正常业务过程中收回，且无重大争议或抵销[105] 债务与营运资本 - 工作资本估计值为截至交割日前12个月内出现的最低负值[30] - 债务赤字定义为估计债务绝对值超过最终债务绝对值的差额[35] - 债务盈余定义为最终债务绝对值超过估计债务绝对值的差额[36] - 目标营运资本为0美元[63] - 营运资本计算中排除了60万美元的应计假期费用[72] - 最终营运资本将根据GAAP会计准则计算[72] 合同与法律 - 非计划合同包括总成本低于10万美元的商业现成技术或硬件[45] - 环境法律涵盖联邦、州及地方法规，涉及人类健康安全及环境污染保护[26] - 开放源代码软件指受GNU、BSD等开源许可证约束的软件[46] - 交易包含保密协议，日期为2025年3月31日[23] 税务 - 税务赔偿涵盖收购实体在交割前所有税务期间的税款[36][37] - 税务定义涵盖所得税、特许经营税等各类税种[63] - 交易税务扣除包括补偿性付款和交易费用等[68] - 收购公司已按时缴纳所有所得税及其他重要税款，且无税务留置权[110] - 收购公司未收到任何税务审计通知或面临税务调整[111] 员工与劳工 - 公司员工计划在操作和管理上基本符合相关法律要求，且未发生重大违规行为[135] - 公司员工分类（豁免与非豁免）在过去三年中未产生重大责任，且符合工资和工时法律要求[146] - 公司在过去三年中基本遵守了所有劳动和就业相关法律，包括公平就业实践和工作场所安全等[147] - 公司已按时支付所有应支付的工资、奖金、佣金和其他员工费用，未产生重大责任[148] 诉讼与合规 - 收购公司未涉及任何金额超过2.5万美元的法律诉讼或索赔[107] - 公司在过去三年内未涉及任何与就业或劳工问题相关的诉讼、仲裁或调查[149] - 过去三年内公司未收到任何关于性骚扰或不当行为的重大指控[150] - 过去三年内公司未发生任何劳工罢工、停工或其他干扰正常运营的事件[151] 客户与供应商 - 公司未签署任何年度支付超过10万美元的第三方分销或销售代理合同[155] - 公司未签署任何年度支付超过50万美元且不可在90天内无 penalty 终止的合同[156] - 公司前十大客户在过去两年内未终止或显著减少与公司的业务关系[160] - 公司前十大供应商在过去两年内未书面通知将停止或显著减少供应[161] 知识产权保护 - 公司在过去6年内与第三方签订了知识产权书面转让协议，确保知识产权归属清晰[172] - 公司确认所有知识产权在交割后将由收购实体独家拥有，无任何留置权（除许可负担外）[173] - 公司采取合理措施保护商业秘密和机密信息，防止未经授权使用或泄露[174] - 所有员工、承包商和顾问签署协议，将开发的知识产权权利转让给公司[175] 数据安全与保险 - 自2020年1月1日起公司未发生重大数据泄露或安全事件[188] - 公司确认所有保险保单有效且保费已按时支付[190] 公司存续与授权 - 公司作为特拉华州有限责任公司合法成立并有效存续[199] - 公司拥有全权拥有或租赁其财产和资产并开展业务[199] - 公司已获授权执行、交付和履行本协议及相关交易[200] 免责声明 - 公司明确表示除第IV条外，不对交易作出任何陈述或保证[197] - 公司否认所有其他明示或暗示的陈述和保证，包括任何预测、估计或预算[197]