股东大会安排与程序 - 公司年度股东大会的日期和时间由董事会决定，董事选举和其他适当业务可在会议上进行[10] - 股东特别会议只能由公司章程规定的人员以特定方式召集，且只能处理会议通知中指定的业务[11] - 股东会议可在董事会指定的任何地点举行，也可通过远程通信方式进行[9] - 董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会或特别会议[10][11] - 股东会议通知需在会议前10至60天内发送[44] - 会议延期超过30天需重新发送通知[47] 股东提案要求 - 股东提案需提前90至120天提交书面通知，若年度会议日期偏离周年纪念日超过30天或60天，则需调整通知期限[14] - 股东提案需包含提案人的详细信息，包括姓名、地址、持股情况、收购日期及投资意图等[15] - 股东提案需通过特定程序提交，且提案人需亲自出席会议或委托合格代表出席[13] - 股东提案需符合特定格式要求，包括披露提案人的持股情况和衍生证券的条款等[15] - 提案股东需披露其持有的公司股份或合成股权头寸（Synthetic Equity Position），包括期权、认股权证、可转换证券等衍生工具[16] - 提案股东需在董事会要求后10天内提供额外信息[18] - 提案股东需在股东大会记录日期前5个工作日及会议前8个工作日更新并补充提案信息[20] - 股东大会主持人有权判定提案是否符合规定，不符合的提案将不被处理[22] 董事提名与选举 - 股东提名董事候选人需在年度股东大会前提供及时通知（Timely Notice）并符合公司章程要求[25] - 股东提名董事候选人时需亲自出席或授权合格代表出席股东大会[26] - 特别股东大会提名董事候选人的通知需在会议前120至90天内提交，或最晚在会议日期公开披露后10天内提交[29] - 公司可增加董事席位，但提名股东需在增加席位公开披露后10天内补充提名信息[31] - 提名股东需披露其持有股份的投票权至少67%以支持非公司提名的董事候选人[32] - 提名股东需在董事会要求后10天内提供额外信息[33] - 提名股东的定义包括股东、实益所有人及参与征集投票权的其他方[34] - 提名通知需在股东会议记录日期前10个工作日更新并补充信息[35] - 提名股东需在会议前7个工作日提供符合Rule 14a-19(a)(3)要求的证据[37] - 董事候选人需提交书面问卷和协议，披露背景、持股及独立性等信息[38] - 董事会可要求董事候选人提供其他信息以确定其独立性，需在5个工作日内提交[39] - 董事选举需获得多数投票通过，且投票权需排除弃权和经纪人非投票[51] 董事会运作 - 董事会可随时在公司有资格开展业务的任何地方设立其他办公室[7] - 董事会会议法定人数需占董事总数的多数，决议需获得出席董事多数票通过[77] - 董事可通过书面或电子传输方式一致同意行动，无需召开会议[78] - 董事薪酬由董事会决定，包括费用和费用报销[79] - 董事罢免需获得至少66.67%的已发行有表决权股份支持[80] - 董事会可设立委员会，委员会可行使董事会管理权，但无权修改公司章程[83] - 委员会成员缺席时，出席成员可一致任命另一董事替代[83] 公司治理与章程 - 公司注册办公室的地址可在公司章程中规定，并可随时修改[6] - 股东书面同意行动需在正式股东大会上完成，不能通过书面同意替代[52] - 董事会可设定股东会议记录日期，范围在会议前10至60天[53][54][55] - 股东名单需在会议前至少10天准备完成，包含股东地址和持股数量[59][60] - 修改公司章程需获得至少66.67%的已发行有表决权股份的股东同意[136] - 除非公司书面同意，否则特拉华州衡平法院为唯一诉讼管辖地，适用于衍生诉讼、违反信托责任等案件[138] - 购买公司股票被视为同意公司章程中的诉讼管辖条款[140] - 公司章程修订于2025年8月1日生效，由董事会批准[148] 股票与股息管理 - 公司董事会可随时宣布并支付股息，股息可以以现金、财产或公司资本股票的形式支付[108] - 公司股票可以以证书或无证书形式存在，证书需由授权官员签署，部分支付股票需在证书或记录中注明总对价和已支付金额[102][103] - 公司可设立电子或无证书股票发行、记录和转让系统，前提是符合适用法律[106] - 董事会可确定公司财政年度，并有权更改财政年度[110] - 公司可与其他股东签订股票转让限制协议，前提是不违反特拉华州公司法[113][114] - 公司有权仅承认在册股东的权利，包括收取股息和投票权，不承认其他方对股票的权益[115] - 公司可通过电子传输方式向股东发送通知，包括电子邮件，但需包含重要通知的显著标识[118] - 公司可要求丢失股票证书的股东提供足够担保，以赔偿因重新发行证书可能产生的索赔[105] - 董事会可设立股息储备金，用于平衡股息、维护公司财产或应对突发事件等目的[109] 赔偿与保险 - 公司将对董事和高级职员进行最大限度的赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额[123] - 公司有权对员工和代理人进行赔偿，涵盖其在诉讼中产生的所有责任、损失和费用[124] - 公司可预付董事和高级职员的诉讼费用，包括律师费，但需在最终裁决后根据情况要求返还[125][126] - 赔偿申请若未在60天内全额支付，申请人可提起诉讼并要求公司承担相关费用[127] - 公司可为董事、高级职员等购买保险以覆盖其责任，即使公司本身无权赔偿[129] - 公司对董事和高级职员的赔偿权利在其离职后仍继续有效，并延伸至其遗产和继承人[131] 合同与授权 - 公司可授权特定官员代表公司签署合同或执行文件，除非董事会另有规定[100][101]