合并交易结构 - 合并协议于2025年8月5日签署，涉及MasterBrand, Inc.、Maple Merger Sub, Inc.和American Woodmark Corporation三方[21] - 合并交易结构为Merger Sub并入American Woodmark Corporation，存续公司成为Parent全资子公司[27] - 交易计划通过发行Parent股票方式完成，需获得双方股东批准[23] - 合并旨在构成美国联邦所得税下的"重组"交易，适用税法368(a)条款[23] - 交割将在满足第七条条件后的第三个工作日东部时间上午8:30以电子方式完成[25] 董事会与治理安排 - 公司董事会一致批准合并协议并建议股东通过[23] - Parent董事会一致批准合并协议并建议股东通过股票发行[23] - Merger Sub董事会一致批准合并并建议唯一股东通过[23] - 合并后Parent董事会构成安排见第2.3条款[9] - 合并后母公司董事会将由11名董事组成，其中8名由母公司指定，3名由公司指定[35] - 合并后首席执行官将继续由R. David Banyard, Jr.担任[38] 合并对价支付机制 - 公司普通股每股可转换为5.15股母公司普通股作为合并对价[41] - 零股将以现金支付，由交易所代理在纽约证券交易所按市价出售后分配收益[45] - 合并对价支付包含三部分：母公司普通股、零股现金和应计股息[50] - 未交换股份相关分配：在有效时间后，股份登记日前的母公司普通股股息或其他分配不会支付给任何前公司普通股证书持有者，直至该证书按条款交出[53] - 证书交出后支付：持有者交出证书后，将无息支付(A)交换代理交付母公司普通股时支付有效时间后登记日的已付股息及零股现金(B)母公司后续支付日支付交付前的股息分配[53] - 簿记股份支付：通过簿记股份交换的母公司普通股持有者，在交换代理交付股票时无息支付(A)有效时间后登记日的已付股息及零股现金(B)母公司后续支付交付前的股息分配[54] - 合并对价完全满足：根据第3条发行的合并对价被视为完全满足所有转换股份权利（除按第3.5(d)条收取股息和按第3.3条收取零股现金的权利外）[55] - 交换基金未分配部分：有效时间12个月后未分配交换基金将交付母公司，前持有者此后仅能向母公司申索合并对价及股息[57] - 投资限制：交换基金现金投资限于美国政府短期债务、穆迪A-1/P-1级商业票据、或资本超100亿美元的商业银行存单/回购协议/银行承兑汇票[60] - 预扣税权利：母公司有权根据税法从应付金额中扣除预扣税，扣除金额视为已支付给相关方[62] 股权激励计划调整 - 股票期权调整：有效时间公司股票期权转换为母公司期权，数量=原股数×交换比率（向下取整），行权价=原行权价÷交换比率（向上取整分）[64] - RSU转换：自动加速行权的RSU在有效时间转换为母公司普通股，数量=原股数×交换比率（零股付现），20个工作日内支付[66] - PSU转换：PSU转换为母公司限制性股票单位，数量=原股数（按实际业绩或优异表现水平）×交换比率（向下取整）[68] 公司股权结构 - 公司普通股授权股本为40,000,000股，优先股为2,000,000股（每股面值1.00美元）[81] - 截至2025年8月1日，已发行普通股14,558,035股，无已发行优先股[82] - 股权激励计划预留发行普通股551,531股，其中RSU对应164,504股，PSU对应325,467股（按最高绩效水平），股票期权对应61,560股[82] - 未来股权激励预留普通股1,180,297股[82] 交易批准与合规条件 - 公司需获得超过三分之二的流通普通股股东批准通过合并协议[87] - 合并交易需向SEC提交联合代理声明及S-4表格注册声明[93][95] - 需获得美国反垄断机构HSR法案批准[95] - 公司需向弗吉尼亚州州务卿提交合并条款并获取合并证书[94] 财务与法律合规性 - 公司自2023年4月30日起已向SEC提交所有法定报告文件，包括表格、声明及招股说明书等[97] - 公司合并财务报表符合GAAP准则，公允反映截至各报告日的合并财务状况及经营成果[99] - 公司内部财务控制系统有效保障财务报告可靠性并符合GAAP要求[101] - 公司披露控制体系确保SEC文件信息在法定期限内完成记录与报告[101] - 未发现任何与会计或审计实践相关的书面投诉或指控[104] - 公司无任何重大未披露负债（除经审计资产负债表已反映负债及日常经营产生负债外）[107] - 公司未参与任何重大表外合资企业或特殊目的实体安排[109] - 自资产负债表基准日后公司业务持续正常运营且无重大不利变化[110] - 公司持有所有经营所需有效许可且符合监管要求[113] - 自2019年12月31日起公司持续遵守海关贸易法及制裁规定[114] 税务状况 - 公司已按时提交所有重要税务申报并足额缴纳税款[148] - 公司实体自2020年1月1日起未加入任何税务合并或类似集团[151] - 公司实体未参与任何可报告交易（根据财政部法规1.6011-4(b)）[152] - 自2022年12月31日后公司实体未进行受税法第355或361条约束的股票分配[152] - 公司实体及时缴纳并扣缴所有重要税款且符合税务相关法律[153] - 2020年起公司实体未放弃或延长任何重要税务的追缴时效[154] - 公司实体在未提交税务申报的地区未被要求纳税或申报[155] - 公司实体无任何根据税法第965(h)条的未清偿净税务负债[157] 合同与债务 - 公司资本支出合同金额超过200万美元[159] - 公司租赁合同年租金支付不超过200万美元[160] - 公司债务合同借款金额超过200万美元或担保金额超过500万美元[160] 信息安全与保险 - 公司自2022年12月31日起在所有重大方面遵守适用隐私要求[172] - 自2022年12月31日起未发生重大信息安全漏洞或网络攻击事件[173] - 所有公司保险保单均全额支付保费且保额无任何侵蚀[176] 母公司股权结构 - 母公司普通股面值为每股0.01美元[41] - 母公司授权股本包括7.5亿股普通股和6000万股优先股[192] - 截至资本化日期母公司流通普通股数量为131,829,964股[193] - 母公司库存股数量为5,099,040股[193] - 母公司股票计划预留14,133,809股用于未行权奖励[193] 关联方关系声明 - 母公司、合并子公司或其关联方不持有公司任何股权证券或相关收购及投票权[199] - 母公司、合并子公司或其关联方在过去三年内均非公司"利益相关股东"[199] 员工福利计划 - 公司所有401(a)合格计划和501(a)免税信托均获美国国税局认证且保持合规状态[121] - 公司福利计划完全遵守ERISA法案和税法要求 未产生重大不利影响[121] - 公司未参与任何需要承担联合责任的多雇主养老金计划[122] - 公司福利计划仅覆盖美国境内员工 无跨境福利安排[124] - 近三年无重大福利计划相关诉讼或政府审计事件[125] - 公司未提供退休后医疗/人寿等福利且无相关负债[127] - 交易不会触发280G条款下的超额 parachute payment[128] 劳动与环境合规 - 自2022年12月31日起无工会组织活动或劳资纠纷[133][134] - 公司持有所有必要的环境许可且符合环保法规[140] 诉讼与产品责任 - 除日常保修索赔外无重大产品责任诉讼或调查[179] - 自2022年12月31日起未发生重大产品召回或售后警告事件[178] 顾问安排 - 公司仅聘用Jefferies LLC作为财务顾问并支付相关费用[181]