贷款协议修订与增量贷款安排 - e.l.f. Beauty及其关联公司获得6亿美元（$600,000,000）的第五次修订增量定期贷款[3] - 修订后，允许的贷款总额增加上限维持在调整后合并EBITDA的1.0倍或2.5亿美元（$250,000,000）的较高者[6] - 公司签署了信贷协议修订案，涉及贷款方、行政代理及多家银行[26][28][30][32][34][36][38][40][42][44][46][48] - 修订案基于2021年4月30日签署的经修订和重述的信贷协议[50] - 信贷协议涉及循环信贷承诺和增量定期贷款安排[55] - 协议规定了贷款承诺、借款、转换和贷款延续的具体条款[55] - 协议包含信用证、利率、费用计算及还款等财务操作细节[55] - 协议明确了税收、成本增加和损失补偿等财务条款[55] - 协议规定了信贷扩展的先决条件以及公司的陈述与保证[56] - 协议包含了公司需遵守的肯定性契约[57] - 除明确修订外，现有信贷协议和其他贷款文件保持不变并完全有效[15] - 第五修正案生效日期为2025年8月5日[166] - 第四修正案生效日期为2025年3月3日[168] - 协议修订及重述的生效日期为2021年4月30日[69] 增量贷款资金用途 - 增量贷款资金将用于支付Glaze Acquisition的部分对价及相关费用[3] - 增量贷款资金将用于偿还Glaze现有信贷协议下的所有债务（Glaze Payoff）[3] - 增量贷款资金还将用于营运资金和一般公司用途[3][4] 贷款生效与收购先决条件 - 贷款生效需满足多项先决条件，包括各方的签署、证书、法律意见及费用支付[12][13][14] - Glaze Acquisition的完成需与增量贷款发放基本同时进行[15] - 贷款人要求获得Glaze Acquisition协议中定义的财务报表[14] - Glaze Acquisition的购买价格减少若低于总对价的15%（15%），则不被视为对贷款人重大不利[15] 利率与费用条款 - 第五修正案生效日至首个调整日期间，SOFR贷款的适用利率为年利率2.00%，基础利率贷款为年利率1.00%[82] - 根据合并总杠杆率，适用利率分为四个等级，SOFR贷款最高为年利率2.25%，最低为1.50%[82] - 合并总杠杆率大于3.00:1.00时，适用利率为最高等级（SOFR贷款2.25%，基础利率贷款1.25%）[82] - 合并总杠杆率小于1.00:1.00时，适用利率为最低等级（SOFR贷款1.50%，基础利率贷款0.50%）[82] - 若公司未按时提交合规证书，行政代理有权按最高等级（Level I）的适用利率计息[82] - 调整日为收到最近一期财务报表后的首个月份的第一天，首次调整基于2025年12月31日结束的财季报表[76] - 违约利率为适用利率加每年2%[133] - 信用证费用的违约利率为适用费率加每年2%[133] - “全收益率”计算包含利率、保证金、原始发行折扣、前期费用以及高于现有底价的Term SOFR或基础利率底价[80][81] - 原始发行折扣和前期费用在计算“全收益率”时，按4年期限（或更短的债务期限）折算为等值利率调整[81] - 贷款方需偿还行政代理因修订案产生的合理且有文件记录的自付成本、费用和开支[22] - 费用函件包括借款人与管理代理于2025年5月28日签订的函件协议[165] 基准利率与替换机制 - 基准利率定义为每日有效利率中的最高值，包括代理行公布的美元最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或一个月期Term SOFR加1.00%[97] - 若基准利率低于下限利率加1.00%，则基准利率将被视为下限利率加1.00%[97] - 基准替换利率为每日简单SOFR或替代基准利率加上相关基准替换调整值[100] - 若确定的基准替换利率低于下限利率，则基准替换利率将被视为下限利率[102] - 利率下限定义为年利率0.00%[167] - 联邦基金利率定义为隔夜联邦基金交易的加权平均年利率，由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布[164] 贷款方与行政代理 - 新贷款方加入协议，需履行贷款方所有义务[23] - 行政代理为蒙特利尔银行芝加哥分行[69] - 循环信贷额度下各贷款人的适用百分比为其循环信贷承诺占总额的比例，计算精确到小数点后第九位[85] - 定期贷款额度下各贷款人的适用百分比为其定期贷款承诺或未偿贷款本金占总额的比例，计算精确到小数点后第九位[85] - 违约贷款人指在贷款应发放或款项应支付之日起两个营业日内未能履行全部或部分贷款义务或支付款项的贷款人[134] 可用金额与分配限制 - 可用金额计算基准为8750万美元与最近四个财季调整后合并EBITDA的35%两者中较高者[91] - 可用金额可用于支付股息和分配、进行许可收购、其他投资、向高管和员工提供现金贷款及垫款以及支付次级债务[92] 财务定义与计算 - 经审计财务报表指截至2024年3月31日财年的控股公司及其子公司的合并资产负债表、相关合并损益表和现金流量表[90] - 归因债务包括根据GAAP计入资产负债表的资本租赁资本化金额及类似融资租赁的剩余租赁付款资本化金额[89] - 已处置EBITDA指在特定期间内已出售实体或业务的调整后合并EBITDA金额[137] - 投资金额按实际投资额计算，不包括后续价值变动[186] - 担保金额被视为等于相关主要债务的约定或可确定金额，若无则按担保人善意确定的合理预期最大负债计算[174] - 对于非追索权债务，担保金额被视为按前述方法计算的金额与相关留置财产公允价值中的较低者[174] - 不重要的子公司定义为在最近一个测量期内对调整后合并息税折旧摊销前利润或合并总资产贡献不超过5.00%的子公司[178] - 如果所有不重要的子公司在最近一个测量期内合计贡献的调整后合并息税折旧摊销前利润或合并总资产超过10.00%，公司需指定足够子公司以消除超出部分[178] 信用证相关条款 - 信用证义务包括所有未提取的信用证面额总额加上所有未偿付金额[194] - 信用证风险敞口指任何时间点贷款人按适用百分比承担的信用证义务总额[192] - 信用证开证行包括BMO及经借款人请求和管理代理同意后成为开证行的其他贷款人[193] - 信用证额度扩展包括开证、到期日延长或金额续增[192] - 信用证借款指在偿付日前未报销的信用证提款[191] - 信用证到期日为签发日后12个月或当前循环信贷到期日前7个工作日中的较早者[200] - 现金抵押要求为信用证债务的103%[113] 投资与收购定义 - 投资定义包括收购股权、提供贷款或担保以及购买构成业务单元的资产[186] - 扩展许可修订可包括提高扩展贷款的利率、修改分期还款计划、增加或新增支付给扩展贷款人的费用等条款[160] - 指定非现金对价指根据第7.05(n)条处置中收到的非现金对价的公允价值[135] 公司结构与控制权 - 控股公司必须直接持有e.l.f. Cosmetics 100%的已发行股权[117] - 控制权变更定义为任何个人或集团直接或间接持有超过35%的有表决权股权[117] - 除外子公司包括外国子公司、除外国内子公司、除外国内控股公司、自保保险公司、非营利子公司及特殊目的实体等[154] - 除外国内控股公司指主要资产为一家或多家外国子公司权益及相应债务的国内子公司[153] 债务与权益分类 - 不合格权益指在循环信贷到期日和定期贷款到期日较晚者之后第91天前需强制赎回、可由持有人选择赎回、可转换为债务证券或规定需以现金支付股息的权益[139] - 不合格机构包括借款方于2016年12月20日书面指定的银行、金融机构、竞争对手及其关联方[140] - 除外互换义务指因贷款方不符合“合格合约参与者”定义而导致其担保或授予担保权益非法的互换义务部分[155] 现金等价物定义 - 现金等价物包括商业票据期限不超过24个月[115] - 现金等价物包括资本和盈余至少为2.5亿美元的商业银行存款[115] - 现金等价物包括期限不超过24个月且评级为A或A2以上的公司债券[115] 付息与利息期 - 基础利率贷款的付息日为每个日历季度末和适用的到期日[183] - SOFR贷款的利息期可选择1个月、3个月或6个月，具体期限在贷款通知中指定[184] 环境与养老金责任 - 环境责任指因违反环境法、处理有害材料或有害材料释放等原因可能产生的任何或有负债[146] - ERISA事件包括养老金计划的可报告事件、从养老金计划中退出、多雇主计划重组或破产、计划终止通知或PBGC启动终止程序等[150]