信贷协议修正案条款 - 公司通过第14号修正案对2019年9月13日的信贷协议进行修订，涉及控股公司和借款人[2] - 修正案生效需满足多项条件，包括获得控股公司、借款人和贷款人的签署同意[11] - 修正案涉及与超级优先担保信贷协议和超级优先债权人协议的关联条款[11][12] - 修正案的法律意见需由Kirkland & Ellis LLP提供，并满足行政代理的要求[13] - 修正案要求提交控股公司和借款人的组织文件、良好存续证明和董事会决议等法律文件[13] - 修订后的信贷协议第14号修正案生效后，任何受Roll-Up影响的A类循环贷款将不再有效[17] - 修订后的信贷协议第14号修正案由Blizzard Midco, LLC和Norvax, LLC作为借款方签署[20] - 修订后的信贷协议第14号修正案由Blue Torch Finance, LLC作为行政代理签署[22] - 修订后的信贷协议第14号修正案由多个贷款方签署，包括Bank of America, N.A.、Barclays Bank PLC等[37][38] - 修订后的信贷协议第14号修正案由Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II L.P.等多个基金作为贷款方签署[39][40][41] - 修订后的信贷协议第14号修正案由Goldman Sachs Lending Partners LLC、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.等作为贷款方签署[49][50] 贷款结构调整 - 部分A类循环贷款通过"现金无息展期"转换为等额滚动定期贷款，金额为3500万美元[3] - 在修订生效日之前，所有贷款的应计未付利息将以实物形式支付，并自动添加到适用的初始定期贷款或A类循环贷款的未偿还本金金额中[14] - 修订后的信贷协议第2.13节规定了生效日实物利息的利率，并将在定期到期日或循环到期日全额支付[14] - 修订后的信贷协议第2.11(b)节不要求因生效日实物利息金额导致循环风险暴露超过循环承诺而进行预付[14] - 第14号修正案允许部分利息以实物支付(PIK)，初始定期贷款PIK利率为SOFR加8.00%，其中至少SOFR加4.50%需现金支付[94] - A类循环贷款PIK利率同样为SOFR加8.00%，其中至少SOFR加4.50%需现金支付[94] 财务费用与支付要求 - 修正案要求支付给行政代理的费用不超过450,918.75美元[12] - 修正案要求借款人支付0.25%的同意费，基于贷款本金和循环承诺金额计算[12] - 借款人需提供截至2025年6月30日的季度财务报表，且不得包含持续经营疑虑的声明[12] 贷款金额与用途 - 原始贷款金额为3亿美元，循环信贷额度为3000万美元[64] - 再融资贷款金额增加至4.75亿美元，循环信贷额度提升至3500万美元[64] - 贷款资金用于支付再融资和交易成本[64] 担保与抵押条款 - 公司资产将作为担保，包括子公司股权[65] - 控股公司和担保人同意提供担保[65] - 公司需质押借款人和受限子公司的所有未偿还股权权益，除非构成排除资产[150] - 任何贷款方持有的超过100万美元的借入资金债务需通过本票质押给抵押代理人[150] - 公司需在开设新账户后30天内获得账户控制协议，或转移账户至其他金融机构[150] - 抵押代理人需收到每处抵押财产的抵押合同和产权保险单，保险金额不低于该财产的公平市场价值[151] 公司治理变更 - 修正案涉及董事会成员变更，任命三名新董事并设立转型委员会[12] 财务指标与计算 - 公司2024年第一季度综合现金EBITDA为8083.8万美元[162] - 公司2024年第二季度综合现金EBITDA为125.1万美元[162] - 公司2024年第三季度综合现金EBITDA为-1244.8万美元[162] - 综合EBITDA计算中允许添加的成本节约和协同效应不超过EBITDA的15%[165] - 收购相关交易成本在计算综合EBITDA时单次测试期间不超过300万美元[164] - 股权发行相关费用在计算综合EBITDA时单次测试期间不超过300万美元[164] - 综合EBITDA计算包含已收购实体或业务的EBITDA[166] - 综合EBITDA计算排除已处置实体或业务的EBITDA[166] - 综合EBITDA调整包含外汇折算产生的净损益[166] 债务与现金流管理 - 2024年12月31日前的超额现金流可用于偿还定期贷款或其他债务[100] - 合并总债务包括所有借款的未偿还本金，如购买资金债务、未偿还信用证提款、融资租赁债务等，按GAAP计算[170] - 合并营运资本定义为当前资产（不包括现金及现金等价物）减去当前负债（不包括短期债务部分），按GAAP计算[171] - 合同资产余额指公司及其受限子公司因销售保险政策而应收但未收到的现金支付总额，包括首年和续期佣金相关现金流[172] - 合同资产余额覆盖率是合并总债务与合同资产余额的比率，用于评估债务覆盖能力[173] 贷款协议历史修订 - 贷款协议经过多次修订，最新修订日期为2025年6月30日[62] - 贷款协议涉及多个实体，包括BLIZZARD MIDCO, LLC和NORVAX, LLC[62] - 2024年11月4日签署了修订和重述协议[85] - 2024年3月12日生效的第11号修正案[86] - 2025年6月30日生效的第13号修正案[86] - 2025年8月6日生效的第14号修正案[87] 利率与基准调整 - 初始定期贷款的基准利率下限为4.00%[84] - 基准替换调整（Benchmark Replacement Adjustment）可能为正、负或零值，具体由行政代理和借款人根据相关政府机构建议或市场惯例确定[109] - 基准替换（Benchmark Replacement）针对A类循环贷款采用每日简单SOFR加10个基点（0.10%）的调整[107] - 基准过渡事件（Benchmark Transition Event）触发条件包括基准管理员永久停止提供所有可用期限利率[112] 贷款额度与限制 - 借款最低限额（Borrowing Minimum）规定：定期贷款或循环贷款借款为100万美元，摇摆线贷款为10万美元[122] - 信用证额度可根据借款人和开证行的书面协议进行调整，但总额不得超过信用证子限额[91] - 公司持有的A类循环贷款总额为5575.431204万美元[141] - 公司A类循环贷款承诺总额在修订案14生效后降至0美元[138] - 公司A-1类循环贷款承诺总额在修订案14生效后降至0美元[144] - 公司A-1类循环贷款当前未偿还本金总额为0美元[146] - 公司A类循环贷款到期日为2025年9月30日[139] 现金与投资管理 - 现金等价物（Cash Equivalents）包括美国或欧盟成员国发行的平均期限不超过24个月的A-2/P-2级以上债券[127] - 公司持有平均到期期限不超过24个月的AAA-级（或同等评级）互惠基金投资[128] - 公司现金管理服务涉及的最低金融机构资本要求为2.5亿美元[128] - 公司持有的投资组合中至少90%资产配置于特定类型证券[128] - 公司现金管理义务包括净额结算服务和商业信用卡项目等安排[129] - 合格银行（Approved Bank）的资本要求：美国银行需2.5亿美元，非美国银行需1亿美元（或等值外币）[127] 控制权与股权条款 - 公司定义的"控制权变更"触发条件包括持股比例超过35%或现有控股股东比例[133] - 控制指直接或间接拥有管理或政策方向的权力，包括投票权或合同权利[174] - 不合格股权指在最新到期日后91天内必须赎回、转换或支付现金股利的股权[192] - 不合格股权不包括因资产出售、控制权变更等事件触发赎回条款的股权，前提是贷款已全额偿还[193] - 不合格贷款人包括公司竞争对手及其关联方，但违约事件发生后不适用[194] 会计与资本条款 - 会计变更条款定义在条款1.04(c)[69] - 收购EBITDA定义涉及合并EBITDA的计算[70] - 收购实体或业务定义涉及合并EBITDA的计算[71] - 资本支出（Capital Expenditures）涵盖公司及受限子公司在财产、厂房和设备上的新增投资[124] - 资本化软件支出（Capitalized Software Expenditures）包含内部开发软件及许可采购的现金或应计负债支出[125] 其他财务条款 - 巴塞尔协议III（Basel III）包含资本要求、杠杆比率和流动性标准框架，2010年12月发布[105] - 银行自救立法（Bail-In Legislation）涉及欧盟成员国及英国对问题金融机构的处置机制[104] - 特拉华州有限责任公司可通过法定分拆分为多个有限责任公司[188] - 非现金对价的公允价值在处置后180天内转换为现金的部分需从指定非现金对价中扣除[189] - 处置EBITDA指被出售实体或业务的合并EBITDA，按类似借款人和限制性子公司的定义计算[190] - 超额现金流预付比例根据总现金杠杆比率确定：比率≥3.00时为65%，<3.00时为0%[199] - 美元等值指其他货币按协议条款换算为美元的金额[196] - 国内子公司指非外国子公司的所有子公司[198] - EEA金融机构包括受EEA监管的信贷机构、投资公司及其母公司或子公司[200] - 商业侵权索赔价值低于100万美元的资产无需采取完善措施[153] - 公司无需在斯洛伐克、尼加拉瓜或巴基斯坦对非重要子公司的资产采取担保权益措施[153] - 公司无需寻求房东留置权豁免、仓库管理人豁免或其他类似协议[153] - 承诺包括增量承诺、循环承诺、替换循环承诺、其他循环承诺或初始定期贷款承诺[154] - 合规证书需根据第5.01节的要求交付[158] - 合并现金余额包括贷款方的现金总额减去受限现金、待支付给第三方的现金等[161] - 综合净收入计算排除非现金补偿费用和非现金资产减值损失[167] - 信用协议再融资债务用于再融资现有初始定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款，需满足特定条件[176] - 信用设施包括循环信贷设施和定期贷款设施[179] - 违约贷款人指未能履行贷款义务的贷款人，包括未按时放款或公开声明不履行义务[185] - 违约贷款人风险敞口指违约贷款人在信用证和循环贷款中的未偿还部分[186]