证券发行与交易结构 - NRx Pharmaceuticals公司通过Form S-3注册声明发行普通股，该注册声明下至少有4000万美元未分配的证券[4] - 买方同意购买公司3,959,999股普通股，具体数量列在买方名单的第(3)栏[4] - 交易将在满足第6和第7节条件后的第一个工作日完成，地点为加州圣地亚哥的Disclosure Law Group办公室[7] - 买方支付的总购买价格列在买方名单的第(4)栏[8] - 买方需通过电汇方式支付购买价格，公司通过DTC快速自动化证券转移程序将普通股记入买方账户[10] - 公司同意根据交易文件发行的普通股累计总数不得超过已发行普通股总数的19.99%（“交换上限”）[53] 买方资格与承诺 - 买方需确保其资金来源符合OFAC规定，不涉及被制裁国家、实体或个人[14] - 买方需确认其不是外国政治人物或其密切关联方[16] - 买方需确认其是符合《证券法》Rule 501(a)定义的“合格投资者”[19] - 买方需确认其具备评估投资风险和承担投资损失的能力[20] - 买方需确认其购买行为不涉及任何一般性招揽或广告[21] 公司资本结构 - 公司授权普通股5亿股，其中19,809,902股已发行并流通，23,144,440股预留用于可转换证券[29] - 公司授权优先股5000万股，目前无已发行或流通股[29] - 公司普通股和优先股的发行均符合联邦和州证券法规，且不存在任何优先认购权或其他未书面豁免的证券购买权利[29] - 公司未持有任何库存普通股[29] - 公司及其子公司的资本结构在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中均有详细披露[29] 证券发行合规与豁免 - 公司及其子公司不存在任何未披露的期权、认股权证或其他可转换证券的发行承诺[30] - 公司及其子公司无任何协议要求其根据1933年证券法注册证券销售（本协议除外）[30] - 公司及其子公司无任何证券包含反稀释条款或类似条款，且本次证券发行不会触发任何此类条款[30] - 公司及其子公司无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或类似协议[30] - 公司及其子公司的证券发行和销售无需进一步获得股东、董事会或其他方的批准[30] - 公司将在收盘日前采取必要行动，根据美国各州证券或“蓝天”法律获得证券销售的豁免或资格[50] - 公司将在收盘日或之前向买方提供证据，证明已采取行动获得证券销售的豁免或资格[50] 注册声明与财务报告 - 注册声明于2022年6月21日生效，符合证券法的要求[31] - 公司已按时提交了所有SEC要求的文件，包括报告、表格和财务报表[35] - 财务报表已按照美国通用会计准则(GAAP)编制，公允反映了公司的财务状况[35] - 公司目前没有计划修订或重述任何财务报表[35] 知识产权与资产所有权 - 公司及其子公司拥有或获得了所有必要的知识产权权利[37] - 公司及其子公司对其财产拥有良好且可销售的所有权，且无重大留置权[39] 税务与保险合规 - 公司已提交所有要求的税务申报表，并支付了所有应缴税款[40] - 公司及其子公司拥有足够的保险覆盖其财产和业务风险[42] 上市与监管合规 - 公司在过去12个月内未收到主要市场关于不符合上市要求的通知[41] 交易完成条件 - 买方购买普通股的义务取决于多个条件的满足，包括公司执行和交付交易文件及特定数量的普通股[68] - 公司需向买方提供法律意见书，由Disclosure Law Group出具，形式需买方认可[69] - 公司需向买方提供赔偿保证，具体条款见第3(c)节[70] - 公司需向买方交付不可撤销的转让代理指令，形式需买方认可，并由公司转让代理书面确认[70] - 公司需向买方提供由公司秘书签署的证书，确认董事会通过的第3(b)节相关决议[71] - 公司的陈述和保证需在交易完成日保持真实和正确，公司需履行所有重大约定和条件[72] - 交易完成需无任何法律或政府禁令阻碍交易文件的执行[73] 费用与法律管辖 - 公司需支付所有转让代理费用、印花税及其他与证券交付相关的税费[85] - 本协议受特拉华州法律管辖，公司不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权[75] - 本协议的条款和条件对双方及其继承人和受让人具有约束力，未经另一方书面同意不得转让[83] 普通股预留 - 公司已预留最大数量的普通股用于根据协议发行[31]