股东大会相关规则 - 年度股东大会的日期、时间和地点由董事会指定[11] - 特别股东大会只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（无首席执行官时）召集[12] - 特别股东大会的通知必须包括会议目的[13] - 股东会议通知需在会议前10至60天内发出，列明地点、日期、时间和远程通讯方式[42] - 构成股东会议法定人数需持有已发行且有投票权的多数股份[43] - 如果法定人数不足，会议主席或股东有权无通知休会，直至达到法定人数[44] - 休会超过30天需向有表决权的股东发出通知[46] - 若采用远程通讯会议，休会时需公布续会时间、地点及参与方式[45] 股东提案与董事提名程序 - 股东提案需在年度股东大会前90至120天内提交秘书处[16] - 股东提案需包含提案描述、提案文本、股东及关联方信息[19] - 股东提案需披露股东及关联方持有的公司证券信息[19] - 股东提案需说明股东或关联方在提案中的任何重大利益[19] - 股东提案需提供证券持有证明及质押情况[19] - 股东提名董事候选人需在会议通知中提供候选人姓名、年龄、职业及持有的公司证券信息[25] - 提名董事候选人需填写公司提供的背景调查问卷并签署书面承诺，包括无投票承诺和遵守公司政策[26] - 股东需披露提名候选人与股东或关联人过去三年的直接或间接补偿协议及利益关系[27] - 股东或关联人若计划为提名董事征集代理投票，需声明将争取至少67%投票权股份支持[27] - 股东提名董事需在特别会议前90天或公告后10天内提交书面通知，截止时间为太平洋时间下午5点[33] - 股东提名的董事人数不得超过会议应选董事人数[36] 董事提名资格与要求 - 股东提名董事候选人时，必须持有公司已发行普通股的3%或以上（“必需股份”）[72] - 股东提名通知必须在公司发布年度会议代理声明前120至150天内提交[65] - 股东提名董事候选人数量不得超过在职董事人数的20%或2人中的较大值[67] - 股东提名的董事候选人必须连续持有必需股份至少三年[72] - 股东提名的董事候选人需提供不超过500字的支持声明[76] - 股东提名的董事候选人需在提名通知中排名，以便在提名数量超过限制时选择[69] - 股东提名的董事候选人需提供持股证明，证明其在提名通知提交前七天内持有必需股份[73(ii)] - 股东提名的董事候选人需承诺在年度会议前持续持有必需股份[73(v)] 董事选举与任职 - 年度会议主席有权裁定不符合章程规定的提名无效并拒绝进行投票[29] - 特别会议主席有权判定提名或业务是否符合章程程序，不符合的将被忽略[34] - 股东提名的董事候选人必须签署公司可接受的协议，同意在代理材料中被列为提名董事并遵守公司治理政策[77] - 董事候选人需在收到公司请求后5个工作日内提交完整的董事和官员问卷[78] - 如果董事候选人提供的信息存在重大不实或遗漏，公司有权将其从代理材料中剔除[79] - 董事候选人若不符合独立性标准或导致公司违反上市规则，公司可拒绝将其纳入代理材料[80] - 董事任期至其继任者当选并合格为止，除非提前死亡、辞职或被免职[89] - 董事辞职需书面或电子通知公司，辞职可指定未来生效日期[90] 董事会运作与权力 - 董事会成员人数可由董事会决议随时调整，但减少董事人数不影响现任董事任期[87][88] - 董事会会议法定人数为董事总数的多数，缺席时可延期会议直至达到法定人数[101] - 董事会可通过书面或电子传输方式一致同意采取行动，无需召开会议[104] - 董事会有权决定董事的薪酬，除非公司章程另有规定[105] - 公司可以设立委员会，并授予委员会管理公司业务和事务的权力，但委员会无权批准或采纳需要股东批准的事项[109] - 委员会可以设立一个或多个小组委员会，并授予小组委员会委员会的全部或部分权力[114] 公司治理与股东权利 - 股东投票权按持股数量计算，每股一票，除非章程另有规定[50] - 股东名单需在会议前至少10天准备完毕，按字母顺序排列并显示持股数量[58][59] - 董事会需任命1或3名选举监察人负责投票验证与计票[60][61] - 股东代理人授权有效期最长为3年，除非代理文件注明更长有效期[57] - 股东可请求将提案纳入公司代理声明，公司也可根据规则省略提案[40] - 股东需遵守州法律和1934年证券交易法及其规则[40] 公司财务与股票管理 - 董事会可以宣布并支付股息，股息可以以现金、财产或公司股票的形式支付，但需遵守公司章程和适用法律的规定[142] - 公司可设立股息储备用于平衡股息、维修资产及应对突发事件[143] - 公司可以发行部分支付的股票，并在股票证书或记录中注明总支付金额和已支付金额[138] - 公司可以发行无证书股票，但需向股东提供与证书股票相同的权利和信息[140] - 如果股票证书丢失、被盗或毁坏，公司可以发行新证书，但可能要求所有者提供足够的保证金以 indemnify 公司[141] - 股票转让需在登记簿上完成且符合公司章程及法律要求[144][145] - 公司有权与股东签订协议限制特定类别股票的转让[146] - 登记股东享有分红、投票权及承担催缴责任[147] 公司行政与法律事务 - 公司董事会可以任命一名总裁和一名秘书，并可根据需要任命其他高级管理人员，包括董事会主席、首席执行官、首席财务官等[116] - 首席财务官负责管理公司的资金和证券，维护会计记录和财务报表，并确保对资产、负债和交易进行定期审计[133] - 公司的高级管理人员可以辞职，但需向公司提交书面或电子通知，辞职通知中需包含授权信息[120][121] - 公司的高级管理人员需根据董事会的指示行使权力并履行职责，具体职责可能由董事会随时确定[124] - 公司董事会授权特定人员代表公司签署合同或文件，权限可以是普遍性或特定情况[174] - 公司财政年度由董事会决议确定并可变更[175] - 公司可采纳或变更公章，使用方式包括压印、附加或复制[176] 赔偿与保险 - 董事及高管在第三方诉讼中可获全额赔偿（包括律师费及和解金）[158] - 公司可预先支付董事及高管诉讼费用，但需事后偿还[163] - 赔偿请求未在90天内全额支付时，索赔人可诉诸法院[165] - 公司可为董事及高管购买责任保险，不受赔偿权限限制[168] 章程修订与法律管辖 - 修改章程需至少66.67%流通投票权股东批准，涉及特定条款如第II条、第VIII条等[185] - 公司选择特拉华州衡平法院作为专属诉讼管辖地，处理衍生诉讼、信义义务等内部公司纠纷[180] - 股东若在非指定法院提起诉讼，视为同意特拉华州或联邦法院的管辖权及送达程序[181] - 证券持有人被视为已知悉并同意第9.6条关于诉讼管辖的条款[183] - 章程修订需董事会或股东批准，但股东通过的董事选举条款董事会无权再修改[185] - 公司于2025年8月14日由董事会修订并重述章程，共43页[187] - 章程条款若无效可分离，其余条款仍应体现立法意图[177] 公司注册与办公地点 - 公司注册办公室地址由公司章程规定[7] - 董事会可随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办公室[8]