收入和利润（同比环比） - 营业收入17.4亿元，同比下降45.62%[20] - 营业收入同比下降45.62%至17.40亿元人民币[38] - 公司2025年上半年营业总收入为17.40亿元人民币，较2024年同期的31.99亿元人民币下降45.6%[116] - 归属于上市公司股东的净亏损2.74亿元，较上年同期减亏2.80亿元[20][22] - 利润总额1.12亿元，上年同期为亏损1.73亿元[20] - 净利润亏损8174.80万元人民币，较2023年同期亏损3.39亿元人民币收窄75.9%[116] - 归属于母公司股东的净利润亏损2.74亿元人民币，同比收窄50.5%[117] - 基本每股收益-0.15元/股[21] - 基本每股收益-0.15元/股，较2023年同期-0.29元/股改善48.3%[117] - 加权平均净资产收益率-27.08%，同比下降9.84个百分点[21] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-27.11%，同比下降12.52个百分点[21] - 综合收益总额亏损1.43亿元人民币，较2023年同期亏损3.07亿元人民币改善53.5%[117] - 公司2025年上半年综合收益总额为负1,550,790,166.40元[130] - 母公司2025年上半年综合收益总额为负35,905,554.63元[133] - 母公司营业收入仅14.15万元人民币，净利润亏损3590.56万元人民币[119][121] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降53.29%至11.10亿元人民币[38] - 营业总成本为16.12亿元人民币，同比下降47.0%，其中营业成本11.10亿元人民币（同比下降53.3%）[116] - 财务费用达2.11亿元人民币，利息费用2.97亿元人民币，利息收入3203.94万元人民币[116] - 研发费用为137.65万元人民币，同比减少23.1%[116] - 母公司财务费用1643.05万元人民币，其中利息费用5350.33万元人民币[120] 各条业务线表现 - 收入下降主要因重大资产置换后房地产项目结转收入减少[22] - 公司免税业务板块实现营业收入11.31亿元，净利润3.91亿元，经营活动现金流净额4.56亿元[34] - 公司免税业务年服务超2亿人次[37] - 主要子公司珠海市免税企业集团总资产为77.42亿元人民币，净资产为49.86亿元人民币，净利润为3.91亿元人民币[47] - 主要子公司珠海格力房产总资产为133.65亿元人民币，净资产为7.87亿元人民币，净亏损为3.36亿元人民币[47] - 珠海免税收益法评估部分2024年度实现净利润7.65亿元，超额完成5.67亿元业绩承诺[75] 管理层讨论和指引 - 公司董事及高级管理人员发生重大变动，包括董事长及总裁更替[53][54][55] - 公司取消监事会架构，相关职能由董事会审计委员会承接[54] - 公司面临免税行业市场竞争加剧、政策调整及汇率波动风险[48] - 公司房地产业务受行业深度调整影响，存在去化及经营压力[49][50] - 公司承诺在交易完成后的五年内逐步完成保留房地产业务的去化或处置并整体退出房地产业务[64] - 公司仅保留珠海市内现有房地产项目包括格力广场一期A区/B区/C区、格力广场二期、格力海岸S1至S7、平沙九号花园一期/二期、平沙九号广场、珠海格力白蕉广场及格力金鼎地块[64] - 免税集团收益法评估部分2024年净利润承诺不低于人民币5.670463亿元[67] - 免税集团收益法评估部分2025年净利润承诺不低于人民币6.198765亿元[67] - 免税集团收益法评估部分2026年净利润承诺不低于人民币6.60714亿元[67] - 免税集团收益法评估部分2027年净利润承诺不低于人民币6.936988亿元[67] - 海投公司承诺若资产于2024年交割则承担2024-2026年业绩对赌[67] - 海投公司承诺若资产于2025年交割则承担2025-2027年业绩对赌[67] - 公司重大资产重组业绩承诺2025年目标净利润6.20亿元，2026年目标6.61亿元[75] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额2.23亿元，同比下降74.44%[20] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降74.44%至2.23亿元人民币[38] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降74.5%至2.23亿元（2025年半年度）[123] - 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长243.38%至4.83亿元人民币[38] - 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长243.3%至4.83亿元[124] - 筹资活动产生的现金流量净流出同比扩大86.4%至11.70亿元[124] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降29.5%至18.94亿元[123] - 收回投资收到现金同比下降44.2%至5.70亿元[123] - 支付各项税费同比大幅增长52.0%至4.53亿元[123] - 母公司经营活动现金流量净流出同比扩大202.0%至12.43亿元[126] - 母公司取得借款收到的现金同比大幅增长200.0%至20.10亿元[126] - 母公司筹资活动现金流量净额同比增加194.5%至12.03亿元[126] 资产和负债状况 - 总资产185.54亿元，较上年度末下降5.12%[20] - 归属于上市公司股东的净资产8.61亿元，较上年度末下降26.09%[20] - 公司总资产从195.54亿元下降至185.54亿元，降幅5.1%[110][111] - 货币资金为45.89亿元，较年初的50.65亿元减少9.39%[109] - 存货为83.15亿元，较年初的81.94亿元略有增加[109] - 短期借款从49.59亿元增至55.79亿元，增长12.5%[110] - 应付账款从10.90亿元增至13.60亿元，增长24.8%[110] - 合同负债从2.37亿元降至1.97亿元，下降16.9%[110] - 一年内到期非流动负债从29.03亿元降至23.63亿元，下降18.6%[110] - 长期借款从39.24亿元降至32.62亿元，下降16.9%[110] - 未分配利润亏损从14.93亿元扩大至17.67亿元[111] - 母公司货币资金从0.45亿元大幅降至0.05亿元，下降88.9%[113] - 母公司其他应收款从35.03亿元降至33.50亿元，下降4.4%[113] - 母公司长期借款从零增至16.75亿元[114] - 交易性金融资产同比下降91.87%至3989.12万元人民币[41] - 在建工程同比下降98.28%至521.43万元人民币[41] - 长期股权投资账面余额为13.79亿元人民币，减值准备为3.78亿元人民币，账面价值为10.01亿元人民币[43] - 期末现金及现金等价物余额同比下降20.3%至41.69亿元[124] - 公司期末总资产为33.70亿元人民币[135] - 公司担保总额（A+B）达87.76亿元人民币[87] - 担保总额占公司净资产比例高达1,019.28%[87] - 公司对外担保余额（不包括对子公司）为9.63亿元人民币[87] - 报告期末对子公司担保余额为78.13亿元人民币[87] - 控股子公司承担阶段性担保额为1.88亿元人民币[87] - 公司债券余额为10.2亿元，票面利率4.97%[100] 财务比率和信用指标 - 流动比率从1.30下降至1.23，同比下降5.38%[104] - 速动比率从0.55下降至0.46，同比下降16.36%[104] - 资产负债率为82.21%，较上年度末减少0.18个百分点[104] - EBITDA全部债务比从0.01提升至0.03，同比增长200.00%[104] - 利息保障倍数从0.40提升至1.32，同比增长230.00%[104] - 现金利息保障倍数从3.59下降至1.86，同比下降48.19%[104] - 珠海珠免集团信用评级由AA上调至AA+，展望稳定[102] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益的本期期末余额为860,790,267.70元，较期初减少26.1%[128] - 所有者权益合计的本期期末余额为3,301,500,245.68元，较期初减少4.1%[128] - 本期综合收益总额为-303,866,977.38元，其中未分配利润减少274,213,159.45元[128] - 资本公积从期初的770,915,427.04元减少至741,261,609.11元，下降3.8%[128] - 未分配利润从期初的-1,492,529,442.67元进一步减少至-1,766,742,602.12元[128] - 少数股东权益本期增加161,159,098.15元，增幅7.1%[128] - 2024年半年度同一控制下企业合并增加资本公积362,947,912.68元[129] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益减少6,321,791,605.97元，降幅84.4%[129] - 2024年半年度所有者权益合计减少6,084,262,187.83元，降幅63.9%[129] - 所有者投入和减少资本净减少4,746,651,522.22元[130] - 其他权益变动导致减少24,349,917.35元[131] - 期末所有者权益余额为3,444,205,748.46元[131] - 母公司2025年上半年未分配利润减少35,905,554.63元[133] - 母公司2024年上半年资本公积减少2,608,707,755.07元[134] - 母公司2024年上半年未分配利润减少132,942,240.71元[134] - 母公司2024年上半年所有者权益减少2,741,649,995.78元[134] - 母公司期初所有者权益余额为3,369,675,933.96元[133] - 公司期末股本余额为18.85亿股[135][142] - 公司资本公积金余额为4.46亿元人民币[135] - 公司盈余公积金余额为2.53亿元人民币[135] - 公司未分配利润余额为7.86亿元人民币[135] 关联交易和承诺事项 - 华发集团承诺保持上市公司独立性（人员/资产/财务/机构/业务独立）[60] - 华发集团承诺规范关联交易并遵循公允定价原则[60] - 海投公司承诺避免与珠免集团构成同业竞争[60] - 海投公司承诺五年内承接免税集团未处置房地产业务[68] - 海投公司禁止新增房地产业务（土地置换补偿除外）[68] - 海投公司将商业物业运营业务托管予珠免集团[68] - 公司2025年度向关联方申请借款额度不超过人民币30亿元[76] - 公司关联财务公司珠海华发集团财务有限公司提供贷款额度100亿元，利率范围3.10%-6.0%[79] - 公司关联财务公司珠海华发集团财务有限公司存款限额80亿元，利率范围0.35%-3.5%[81] - 公司关联财务存款期末余额为7.479亿元，期内存入总额408.61亿元，取出总额333.81亿元[81] - 公司2024年度托管关联方资产，年托管费用30万元，托管期至2029年12月31日[84] - 公司2025年5月与财务公司签订为期三年《金融服务协议》[82] - 公司2025年8月审议通过财务公司半年度风险持续评估报告[82] - 公司2025年4月审议通过财务公司风险评估报告及风险处置预案[80] 非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益项目中，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为4,298,038.80元[25] - 其他营业外收入和支出为-5,484,556.25元[25] - 计入当期损益的政府补助（非经常性部分）为316,319.82元[25] - 投资性房地产公允价值变动产生收益197,646.29元[25] - 受托经营取得的托管费收入141,509.43元[25] - 非流动性资产处置损益为-19,546.74元[25] - 交通银行股票投资期末账面价值为917.66万元人民币，本期公允价值变动收益为26.38万元人民币[45] - 私募基金投资期末价值为5248.02万元人民币[46] - 其他金融资产期末价值为4.42亿元人民币，本期购买金额为2.78亿元人民币，本期出售/赎回金额为7.29亿元人民币[46] 行业和市场环境 - 2025年上半年国内社会消费品零售总额达24.55万亿元，同比增长5.0%[28] - 2024年国内社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长6.6%[28] - 2025年上半年全国商品房销售面积4.6亿平方米同比下降4%，销售金额4.4万亿元同比下降6%[32] - 2025年1-6月经珠港珠澳口岸出入境人员数量约1.1亿人次同比增长12%[36] - 查验出入境车辆和船舶等交通运输工具超647万辆/艘次同比增长25%[36] - 港珠澳大桥口岸"港车北上""澳车北上"车辆数量超187万辆次同比增长31%[36] 公司治理和内部控制 - 公司及董事、监事和高级管理人员确认最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事责任追究[62] - 部分董事及高级管理人员（陈辉、周优芬、黄一桓、路晓燕）曾被采取监管谈话的行政监管措施[64] - 珠免集团因信息披露违法被罚款300万元[61] - 珠免集团承诺不存在重大资产重组相关的内幕交易行为[61] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺若因信息披露违规导致投资者损失将依法承担赔偿责任[64] - 珠免集团董事、监事及高级管理人员最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[65] - 珠免集团董事、监事及高级管理人员不存在减持股份计划[65] - 珠免集团董事、高级管理人员承诺不进行利益输送并规范职务消费行为[66] - 珠免集团董事、高级管理人员承诺促使公司薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 海投公司承诺若被立案调查将在两个交易日内提交股份锁定申请[66] - 海投公司及董监高最近五年未受行政处罚仅存在警示函通报批评监管谈话等监管措施[70] - 海投公司及董监高最近36个月无重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任情形[70] - 海投公司及董监高不存在泄露本次交易内幕信息及利用信息进行内幕交易的情形[70] - 公司及董事、监事、高级管理人员确认无因涉嫌犯罪被司法机关立案或证监会调查情形，仅陈辉存在监管谈话行政措施[71] - 公司承诺提供信息真实准确完整，否则将依法承担赔偿责任[71] 资产重组和置出事项 - 公司置出资产包括上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权及重庆两江新区格力地产有限公司100%股权[62] - 除三亚合联股权质押外，置出资产未设置其他质押、留置等担保权或第三方权利限制[62] - 公司确认对置出公司的出资已全部缴足且不存在出资不实或抽逃出资情况[62] - 海投公司持有免税集团51%股权拟作为标的资产置入[67] - 免税集团持有珠海国贸购物广场有限公司100%股权等资产已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司[69] 法律和监管事项 - 珠免集团及下属子公司报告期内不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受行政处罚或立案调查的情形[65] - 珠免集团子公司重庆两江新区格力地产有限公司于2021年1月22日收到闲置土地调查通知书但后续调查已终止[65] - 珠免集团子公司重庆两江新区格力地产有限公司于2021年1月22日被出具闲置土地调查通知书但调查已终止无闲置土地[69] - 珠免集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司其他应收账款截至2022年11月30日期末余额为1512.62万元人民币已全额计提坏账准备[69] - 珠免国际有限公司因货款纠纷计提坏账准备全额核销相关费用责任损失由海投公司承担[70] - 重庆两江新区B29地块需补缴地价款P22-1/01等地块不动产存在被查封及网签备案限制[70] - 海投公司2015年11月承诺承担因土地闲置等违法违规行为造成的损失赔偿责任[71] - 珠海市国资委2015年12月承诺督促控股股东承担相应赔偿责任[71] - 公司董事、监事及高级管理人员2015年承诺自愿承担土地闲置违法违规造成的损失赔偿[71] - 海投公司2017年11月扩展承诺涵盖炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为赔偿责任[72] - 珠海市国资委2017年11月承诺依法督促控股股东承担土地闲置及房价相关违法违规