合并交易对价方案 - 根据合并协议条款，每股极氪普通股股东可选择获得2.687美元现金对价或1.23股吉利汽车股票作为合并对价[12] - 根据合并协议条款，每份极氪ADS（代表10股普通股）股东可选择获得26.87美元现金对价或12.3股吉利汽车股票作为合并对价[12] - 对于未有效选择对价类型的股东，其每股极氪普通股将默认获得2.687美元现金对价[8] - 对于未有效选择对价类型的股东，其每份极氪ADS将默认获得26.87美元现金对价[9] - 香港非专业投资者股东仅能选择现金对价，不能选择股票对价[11] - 作为合并对价发行的吉利汽车股票或ADS将不设零股，零股部分将以现金支付[10] - 未做出有效选择的股东将默认获得现金对价[91] - 香港非专业投资者仅能选择现金对价，不能选择股票对价[98] - 不会发行零碎的吉利股票或美国存托凭证，零碎部分将以现金支付[89] - 合并对价固定为每股极氪股份换取1.23股吉利股份，或每份极氪ADS换取12.3股吉利股份[132] - 合并交易对价为每股Zeekr股份2.687美元现金或1.23股吉利股份[148] - 合并交易对价为每份Zeekr ADS 26.87美元现金或12.3股吉利股份（以吉利ADS形式交付）[148] - 未选择对价的股东将默认获得每股现金对价[145][146] - 香港非专业投资者及未完成ODI备案的中国ODI投资者仅能或默认获得现金对价[147] - 合并后不会发行零碎的吉利股份或吉利ADS，将以现金支付替代[149][160][161] - 未进行有效选举的股东将在合并中获得现金对价[166][167] - 香港非专业投资者只能选择现金对价，不能选择股票对价[171] - 极氪收到吉利初步非约束性收购提议，每股现金对价为2.566美元或每ADS对价为25.66美元[200] - 收购提议的股权对价方案为每股极氪股份换取1.23股吉利股份，或每份极氪ADS换取12.3股吉利股份[200] 股东投票与会议安排 - 极氪公司将于2025年9月15日上午10点（北京时间）召开股东特别大会，审议并投票批准合并协议及相关交易[4] - 股东特别大会（EGM）的代理投票卡提交截止时间为2025年9月13日上午10:00（北京时间）[25] - 截至2025年8月14日（ADS记录日）的Zeekr ADS持有人，需在2025年9月10日中午12:00（纽约时间）前向存托人提交投票指示卡[28] - 存托人将根据收到的投票指示进行投票，未收到及时指示的ADS所对应的Zeekr股票将不被投票[29] - 股东特别大会将于2025年9月15日北京时间上午10点召开，审议并表决关于批准合并协议、合并计划及相关交易的决议[44][45] - 股权登记日为2025年8月14日纽约时间上午10点，只有在该时间前登记的普通股股东或其代理人有权出席并投票[45] - 代理投票卡必须在2025年9月13日北京时间上午10点前送达公司，该时间点为股东特别大会召开前48小时[50] - 美国存托凭证（ADS）持有人投票截止时间为纽约时间2025年9月10日中午12:00[54] - 未填写投票指示的ADS投票卡，其对应的普通股将不会被投票[72] - 股东特别大会的股权登记日为纽约时间2025年8月14日上午10:00，普通股股东需在2025年9月13日上午10:00（北京时间）前提交代理投票卡[105] - 美国存托凭证持有者的投票指示需在纽约时间2025年9月10日中午12:00前送达存托人[106] - 极氪股东特别大会将于2025年9月15日北京时间上午10:00在杭州举行[136] - 代理投票卡需在2025年9月13日上午10点（北京时间）前寄达公司，该时间为股东特别大会召开前48小时[179] - ADS投票指令接收截止时间为纽约时间2025年9月10日中午12:00[181] - 股东特别大会（EGM）代理投票卡提交截止时间为北京时间2025年9月13日上午10:00[187] - ADS记录日期为纽约时间2025年8月14日营业结束时，股份记录日期为开曼群岛时间2025年8月14日营业结束时[181][188] 投票权与通过条件 - 买方及其子公司合计持有1,668,996,860股Zeekr股票，约占已发行总股本的65.2%及总投票权的65.2%，并将投票赞成合并[23] - 截至2025年8月14日（股东投票登记日），预计已发行Zeekr股票总数为2,561,728,021股（不包括发行给存托人的股票及预留用于行使RSU的股票）[23] - 除买方及其子公司外，仍需额外约38,821,821股Zeekr股票（约占总投票权的1.5%）投赞成票，方可通过特别决议[23] - 合并交易需获得出席股东特别大会的股东所持至少三分之二投票权的赞成票方能通过[49] - 基于截至股权登记日预计发行在外的2,561,728,021股极氪股份，除买方及其子公司外，还需额外约38,821,821股（约占总投票权的1.5%）投赞成票以通过合并特别决议[49] - 董事会及特别委员会一致建议股东投票赞成所有与合并相关的提案[48] - 截至2025年8月14日，预计有2,561,728,021股极氪股份已发行并有权在股东特别大会上投票[175] - 买方及其子公司合计实益拥有1,668,996,860股极氪股份，约占已发行股份总投票权的65.2%[176] - 通过合并协议需获得至少三分之二的投票权支持，买方阵营外还需约1.5%的投票权（即38,821,821股）支持[176] - 董事会一致建议股东投票赞成所有合并相关提案[148] - 合并需获得极氪股东所持股份三分之二或以上赞成票（“所需极氪投票”）[120] - 合并需获得吉利独立股东所持股份超过50%的赞成票（“所需吉利投票”）[120] 吉利汽车持股与股份注销 - 吉利汽车控股有限公司通过其全资子公司Luckview Group Limited目前实益拥有1,668,996,860股极氪普通股，约占极氪已发行总股本的65.2%及总投票权的65.2%[7] - 在合并生效时，吉利汽车实益拥有的1,668,996,860股极氪股份（包括由ADS代表的股份）将被注销且不获得任何对价[15] - 买方及其子公司目前实益拥有1,668,996,860股极氪股份，约占已发行及流通在外极氪股份总数及投票权的65.2%[47] - 吉利及其子公司持有的1,668,996,860股极氪股份将被注销且不获得任何对价[92] - 买方关联方Luckview Group Limited持有1,668,996,860股极氪普通股，约占已发行在外股份总数的65.2%及投票权的65.2%[103] 限制性股票单位（RSU）处理 - 已归属的Zeekr RSU奖励将按1:1.23的比例转换为吉利股票，即每份RSU对应的Zeekr股票数乘以1.23[16] - 未归属的Zeekr RSU奖励将由吉利承接，并按相同1:1.23的比例转换为吉利股票奖励[17] - 已归属的极氪限制性股票单位将按1:1.23的比例转换为吉利股票[100] - 未归属的极氪限制性股票单位将按1:1.23的比例转换为吉利股票奖励并继续受原条款约束[101] - 每股极氪限制性股票单位将按1:1.23的比例转换为吉利股票[162] 合并后状态与时间线 - 合并完成后，极氪将成为吉利汽车的全资子公司，其ADS将从纽约证券交易所退市，ADS计划将终止[7] - 若合并未完成，公司将继续作为美国上市公司，且极氪ADS将继续在纽交所上市[34] - 合并完成后，极氪将不再是上市公司，其美国存托凭证将从纽约证券交易所退市[113] - 公司预计合并将于2025年第四季度完成[139] - 若合并完成，Zeekr ADS将从纽约证券交易所退市[138] - 若合并未完成，公司将继续作为美国上市公司，且极氪ADS将继续在纽交所上市[190] - 选举截止日期预计在2025年第四季度[94] - 选举截止日期预计在2025年第四季度，不早于选举表格邮寄日后第15个工作日，不晚于预计合并完成日前第10个工作日[169] 融资与财务顾问意见 - 买方计划使用吉利内部资源或债务融资支付现金对价，并通过发行吉利股票（包括ADS）支付股票对价[18] - 买方计划通过吉利内部资源或必要时的债务融资来支付现金对价，并通过发行吉利股份来支付股份对价[115] - 独立财务顾问Duff & Phelps于2025年7月15日出具意见，认为合并对价从财务角度看对相关股东是公平的[116] ADS转换与费用 - ADS持有人若想亲自出席EGM并投票，需在股东登记日之前交存ADS并转换为Zeekr股票，并支付相关费用（每100个ADS（或其零数）取消费5美元及每笔电汇费17.5美元）[31] - 将ADS转换为股份后，若合并未完成且股东希望出售股份，需将股份重新存入ADS计划，发行费用为每100股（或不足100股）ADS收取5.00美元[36] - ADS持有人若想直接投票需在2025年8月14日（开曼群岛时间）前注销ADS并成为普通股注册持有人[55] - ADS注销费用为每100份（或不足部分）ADS收取5.00美元，另加每笔交易17.50美元的汇款费[55] - 若合并未完成，已注销ADS的原持有人需重新存入股份以发行ADS，发行费用为每100份（或不足部分）ADS收取5.00美元[60] - 极氪ADS注销费用为每100份ADS（或不足100份）5.00美元，另加每笔交易17.50美元的汇款费[181] - 将ADS股份重新存入公司ADS计划以发行新ADS的费用为每100份ADS（或不足100份）5.00美元[192] 异议股东权利 - 香港非专业投资者若想对合并行使异议股东权利，需在股东特别大会投票前将ADS转换为注册股东[34] - 香港非专业投资者ADS持有人若想行使异议权，必须注销ADS并支付相关费用以成为普通股注册持有人[59] - 除香港非专业投资者外，极氪股东就本次合并不享有法定异议股东权利[189] - 极氪ADS持有人（包括香港非专业投资者）无权就合并行使异议权并获得其ADS所代表股份的公允价值付款[189] 税务影响 - 若极氪被视为中国居民企业，非中国税收居民持有人的收益可能需按10%（企业）或20%（个人）税率缴纳中国所得税[124] - 根据香港优化后的FSIE制度，香港公司居民源自海外的处置收益可能需按16.5%的税率缴纳利得税[126] - 开曼群岛目前无所得税、资本利得税，但合并计划注册等需向公司注册处缴纳费用[127] 会计处理与潜在利益冲突 - 合并预计将按历史成本法作为同一控制下企业合并进行会计处理[132] - 公司某些董事和高管在交易中拥有不同于普通股东的利益，例如持有吉利权益或在合并后存续公司拥有权益[118] - 特别委员会联席主席每月薪酬为25,000美元，其他成员每月薪酬为20,000美元[120] 其他重要信息 - 选举表格预计在2025年8月26日后的第五个工作日左右寄出[91] - 股东可在选举截止日期前通过书面通知撤销其先前做出的选举[172] - 存托机构将负责向Zeekr ADS持有人分发现金或股票对价[151][153] - 特定情况下一方需向另一方支付终止费或报销费用[143] - 每份吉利美国存托凭证代表并可兑换20股吉利普通股[163] - 截至委托书日期，公司未获悉有任何对合并提出挑战的诉讼[131] - 公司注册地址为中国浙江省杭州市萧山区盈丰街道大稻王朝商务中心1幢2301室[63] - 公司2024财年年度报告（20-F表格）已于2025年3月20日提交[80] - 买方公司为开曼群岛豁免有限责任公司，其股票在香港联交所主板上市[82]