证券发行条款 - 公司通过私募PIPE交易向投资者发行普通股和预融资权证[2] - 普通股发行价格为每股4.00美元[16] - 预融资权证发行价格为每份3.90美元[16] - 预融资权证价格等于普通股价减去其行权价的美元等值[16] - 交易交割截止日期为2025年10月27日纽约时间上午9:30[17] - 权证行权后将发行的股份已预留于公司融资用途的附条件股本中[28] - 在特定时期内，投资者不得直接或间接进行公司证券的买入或卖空等交易[80] - 在满足特定条件后公司应指示其转让代理移除股份及认股权证股份上的限制性 legends[91] - 公司须采取必要行动授权并预留足量的认股权证股份直至认股权证到期[92] 法律与监管合规 - 本次发行的证券在转让上受限于证券法注册豁免规定[21] - 证券的发售和销售豁免于《证券法》的注册要求[38] - 公司未发生对整体财务状况或经营产生重大不利影响的事件[31] - 公司无未决或威胁性的法律诉讼可能对其整体产生重大不利影响[32] - 公司无需注册为《1940年投资公司法》定义的"投资公司"[33] - 公司遵守环境法律且无相关合规问题可能导致重大不利影响[34] - 公司无与环境法律相关的成本或负债可能产生重大不利影响[35] - 公司遵守反贿赂法律且未将募集资金用于非法支付[37] - 公司遵守反洗钱法律且无相关未决法律程序[38] - 公司未受制裁且不会将募集资金用于受制裁方或地区[39] - 公司及子公司持有开展业务所需的所有监管证书、授权和许可[47] - 临床前研究和临床试验均按照监管机构要求进行[54] - 公司未发生重大信息安全漏洞或未经授权的数据泄露事件[58] - 公司遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规[59] 投资者资格与义务 - 投资者认购证券为自用账户，并非以经纪商或代理人身份参与，且目前无意违反证券法转售[71] - 投资者声明其具备承担投资经济损失风险的财务能力，并拥有评估投资风险所需的金融知识[72] - 投资者确认为符合证券法Rule 501(a)定义的“合格投资者”或Rule 144A定义的“合格机构买家”[75] - 投资者必须为符合规则501(a)的"合格投资者"[130] - 投资者必须为符合规则144A的"合格机构买家"[129] - 合格投资者定义中个人净资产门槛为超过100万美元（主要住宅不计入资产）[132] - 合格投资者个人年收入门槛为近两年每年超过20万美元或与配偶合计超过30万美元[132] - 多种实体（如银行、员工福利计划、信托等）成为合格投资者的总资产门槛为超过500万美元[132] - 员工福利计划若为自主决策型，其投资决策需完全由合格投资者做出[132] - 家族办公室成为合格投资者的管理资产门槛为超过500万美元[133] - 投资者需声明其是否代表或身为"计划投资者"（如员工福利计划等）[133] - 若为"计划投资者"，需进一步声明是否受ERISA第一章或税法4975条约束[133] - 受约束的"计划投资者"需披露其投资于公司的资产中有多少百分比属于"福利计划投资者"[133] - 投资者购买证券的义务取决于公司声明和保证在交割日重要属实等多项条件[81] 公司义务与承诺 - 公司必须在2025年10月13日纽约时间上午9点前通过新闻稿或8-K表格披露交易的所有重要条款和先前提供的重大非公开信息[88] - 公司需尽商业上合理的努力维持其普通股在纽约证券交易所的上市和交易[90] - 公司须在交易日后30个工作日内提交S-3表格注册声明以登记投资者可注册证券的转售[96] - 注册声明最迟在SEC通知不审查或完成审查后5个工作日内生效[96] - 公司可暂停使用注册声明的时间最长不超过连续30个交易日或任何365天内总计60个交易日[97] - 公司有义务在可注册证券可依据Rule 144无限制出售后六个月内保持公开信息可用[99] - 公司同意对投资者赔偿因注册声明中的不实陈述或遗漏所产生的损失、索赔及费用[100] - 公司承诺不使用任何会导致本次证券发行需要股东批准的整合性证券销售行为[94] - 公司出售证券的义务取决于投资者声明和保证在交割日重要属实等多项条件[85] 交易相关方与协议 - 本次发行由Jefferies LLC担任配售代理[9] - 公司与配售代理于2025年10月9日签订了配售代理聘用函[114] - 配售代理有权依赖公司提供的任何证书、文书、通知、信函、意见或其他文件或证券[115] - 公司应赔偿配售代理根据配售代理聘用函中的赔偿条款行事[115] - 除配售代理外，公司不会因本次交易而向任何个人支付佣金、费用或其他补偿[79] - 公司负责支付与本次交易相关的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金[93] - 公司地址位于新泽西州默里山Mountain Avenue 430号4楼，邮编07974[108] - 公司指定Peter Graham为联系人，电子邮箱为peter.graham@adctherapeutics.com[108] 公司基本状况与治理 - 公司普通股面值为每股0.08瑞士法郎[5] - 公司普通股在纽约证券交易所上市交易[22] - 自2024年12月31日后公司未产生重大负债或进行重大交易[40] - 公司拥有对其业务重要的不动产和个人财产的所有权且无重大产权负担[41] - 公司保持有效的内部会计控制系统和财务报告内部控制[48][49] - 公司已提交所有要求的税务申报并支付相应税款[50] - 经审计的合并财务报表在所有重要方面公允列报了公司财务状况[51] - 普华永道SA是公司的独立注册公共会计师事务所[52][53] - 公司保持符合《证券交易法》要求的披露控制和程序[60] 协议条款与争议解决 - 双方可通过书面协议或在特定条件无法满足且未被豁免时终止交割义务[87] - 协议管辖法律为纽约州内部法律，不包括其法律选择原则[118] - 协议争议的专属司法管辖区为纽约州纽约县法院和纽约南区联邦地区法院[118] - 各方不可撤销地放弃就本协议任何诉讼进行陪审团审判的权利[119] - 投资者的赔偿责任以其出售注册声明中包含的可注册证券所得净收益为上限[102]