合并协议基本信息 - 合并协议于2025年10月14日签署，涉及BioCryst Pharmaceuticals公司、Axel Merger Sub公司及Astria Therapeutics公司[1][2] - 合并协议于2025年10月14日签订，涉及BioCryst Pharmaceuticals, Inc.（母公司）、Axel Merger Sub, Inc.（合并子公司）与Astria Therapeutics, Inc.（公司）[8] - 合并协议详细规定了股份转换、公司股票期权及认股权证的处理方式[4] - 协议包含公司资本化、子公司及财务报告等陈述与保证条款[4] - 内容为法律协议目录，无具体财务或运营数据[6] 合并协议审批与支持 - 公司董事会一致批准合并协议，认为其符合公司及普通股和X系列优先股持有人的最佳利益[10] - 公司董事会一致批准合并协议并建议股东投票支持[175] - 公司特定股东签订了投票与支持协议，承诺投票赞成通过合并协议[10] - 合并协议需获得持有多数已发行股份的股东批准[173] 合并对价与转换机制 - 合并对价包括根据第2.04(a)条有权获得的母公司普通股和现金，以及根据第2.04(e)条有权获得的零股现金替代款[71] - 合并对价：每股公司普通股可转换为0.590股母公司普通股（交换比率）及8.55美元现金[131] - 若合并后母公司需发行的总股本超过其合并前已发行股本的19.9%，交换比率将下调，现金对价将增加，现金对价增加额 = 7.54美元 × 交换比率下调幅度[137] - 零碎股处理：不发行零碎股，将以现金支付，金额为该零碎股部分乘以7.54美元[135] - 所有计算将保留四位小数（0.0001）[138] 股份与证券处理 - 库存股及母公司或其子公司持有的公司股份将在合并时注销，不予支付[132] - 系列X优先股将按合并前可转换的普通股数量转换为合并对价[133] - 合并子公司每股普通股在合并后将转换为存续公司的一股普通股[134] - 公司预融资认股权证在合并生效时自动转换为获得合并对价的权利，对应其可认购的股份总数[162] - 公司普通认股权证在合并后继续有效，但转为可换取合并对价，对应其可认购的股份总数[163] 期权处理 - 价内期权定义为行权价低于13.00美元的公司股票期权[64] - 价内期权在合并生效时自动取消，持有人获得现金支付，金额为(13.00美元 - 行权价) × 期权对应股份数[157] - 价外期权在合并生效时自动取消，持有人无权获得任何付款[158] - 期权付款应在交割后尽快支付，最迟不晚于交割后至少5个工作日后的下一个常规发薪日[160] - 公司应在生效时间前至少20个工作日书面通知期权持有人本节的处理方式，包括行权机会[156] 交换与支付流程 - 母公司将在合并生效前指定交换代理，并设立包含股票和现金的交换基金用于支付合并对价[139] - 证书持有人需向交换代理提交股权证书及转让函以换取合并对价[141] - 股权证书遗失、被盗或毁损时，持有人可通过提交宣誓书及可能需要的保证金以获取合并对价[142] - 非DTC记账式股份持有者需在生效时间后5个工作日内收到合并通知、转让函和交换指示[143] - 未在生效时间后6个月内申领的合并对价将返还给母公司[149] - 对于未放弃股份的持有人，母公司普通股的股息将支付给交换代理人并纳入交换基金，直至股份被交出[152] - 持有异议的股份不转换为合并对价，除非持有人未能完善、放弃、撤回或丧失评估权[154] 公司资本结构与证券 - 公司授权股本包括15亿股普通股和500万股优先股[179] - 截至2025年10月10日，公司有56,434,894股普通股流通在外[179] - 截至2025年10月10日，公司有31,107股Series X优先股流通在外，每股可转换为166.67股普通股[179] - 公司流通在外的股票期权涉及11,704,468股普通股，加权平均行权价为10.47美元[179] - 公司流通在外的预融资认股权证涉及1,571,093股普通股，行权价为0.001美元[179] - 公司流通在外的普通认股权证涉及6,796,280股普通股，加权平均行权价为8.03美元[179] - 公司股权激励计划预留了9,491,421股普通股用于未来发行[179] - 公司员工持股计划预留了55,216股普通股用于未来发行[179] 公司证券与负债状况 - 公司无任何具有投票权的未偿还债券、债务、票据或其他负债[184] - 公司无任何已发行、预留发行或未偿还的公司证券，包括资本股、期权、认股权证等[184] - 公司无任何回购、赎回或收购公司证券的未偿还义务[184] 子公司信息 - 公司子公司名单及其注册地、董事和高管信息、已发行和未偿还的公司子公司证券详情均在公司披露函附表3.06(a)中列出[190] - 公司直接或间接拥有所有子公司的全部已发行股份、资本股或其他投票证券，且无任何留置权或其他限制[191] - 公司子公司无任何已发行、预留发行或未偿还的子公司证券，如资本股、期权、认股权证等[192] - 公司无任何回购、赎回或收购子公司证券的未偿还义务[192] 财务报告与内部控制 - 公司截至2025年6月30日的合并资产负债表及其附注列于公司10-Q表格中[17] - 自参考日期起，公司已及时向SEC提交或提供所有要求的报告和文件[194] - 公司及其子公司已建立并维持符合要求的披露控制和程序[199] - 公司及其子公司已建立并维持有效的财务报告内部控制系统[200] 定义与条款 - 收购提案定义为任何涉及收购公司或其主要子公司20%或以上投票权证券、资产或业务的提议[12][13] - 干预事件指对公司和其子公司整体具有重大影响、且在本协议日期后、公司股东大会日期前为董事会所知悉的未知或不可合理预见的事件[62][63] - 优越提案需导致第三方直接或间接拥有公司超过50%的合并资产或总投票权[105] - 母公司重大不利影响不包括由一般经济状况、证券市场条件、行业状况、战争、法律或会计准则变更等广泛因素引起的影响，除非其影响不成比例[79] - 故意违约指一方明知其行为会导致重大违约而故意采取或不采取行动[117] 产品与计划 - 公司产品包括Navenibart（原STAR-0215）和STAR-0310[30] - 母公司产品包括Orladeyo和Rapivab[82] - 公司股权激励计划包括经修订和重述的2008年股权激励计划、第二次经修订和重述的2015年股票激励计划及2022年诱导股票激励计划[25] - 母公司股权激励计划包括截至2025年4月21日修订的股票激励计划和截至2023年10月26日修订的诱导股权激励计划[77] - 员工福利计划包括根据《国内税收法》第401(k)条设立的退休计划[39]