交易基本信息 - 股票购买协议签署日期为2025年10月16日[7] - 投资者为三星C&T公司和三星电子新加坡私人有限公司[7] - 公司普通股的面值为每股0.001美元[16] - 公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“GRAL”[9] - 投资者将依据1933年证券法第4(a)(2)条和/或D条例506(b)规则购买股份[9] - 公司未就股份发售进行任何一般性招揽或广告，股份仅向投资者发售[102] 股份购买与价格 - 每股购买价格为70.05美元[47] - 三星C&T将购买785,154股普通股[53] - 三星电子新加坡公司将购买785,154股普通股[53] - 投资者需在交割日通过电汇支付认购金额[67] 交易完成条件 - 交易需获得美国外国投资委员会（CFIUS）批准[15] - 交易完成需获得CFIUS批准[141][143] - 交割将在满足条件后的第七个工作日进行[65] - 交易完成条件包括公司代表和保证在交割日真实准确[135] - 三星C&T需提供根据韩国《外汇交易法》获得的所有必要许可[67] 投资者声明与资格 - 投资者声明其收购股份出于投资目的，无意违反证券法转售[122] - 投资者承认投资涉及高风险，可能损失全部或部分投资[123] - 投资者为符合规则501的合格投资者[126] - 在截至2024年6月24日的两年内，投资者与Illumina无特定沟通[133] 合作协议要求 - 投资者和三星电子需在2026年1月31日前签署业务合作协议[138][143] - 公司和三星电子需在2026年1月31日前签署战略运营合作协议[139][143] 董事会观察员权利 - 投资者在收盘日后三年内持续集体实益持有全部初始收购股份（"门槛股份"）且业务合作协议中的排他性义务有效时，三星C&T和三星电子可共同指定1名无投票权观察员加入董事会[145] - 收盘日三年后，若投资者集体实益持有至少5%的已发行普通股总股份（"门槛持股比例"）且排他性义务持续有效，三星C&T和三星电子可共同指定观察员[145] - 若排他性义务终止，三星C&T将失去观察员指定权，该权利将专属三星电子，前提是其在排他性终止后6个月内与三星电子新加坡合计持股达门槛持股比例5%[147] - 观察员有权出席董事会所有常规会议并接收所有会议材料，但不得出席仅限于独立董事的会议，且公司可在特定情况下限制其接触信息或参会[147][148] 股份登记权利 - 公司需在收盘后180天内向SEC提交转售货架注册声明，并尽合理最大努力使其尽快生效[158] - 货架注册声明需持续有效，直至投资者不再持有任何可登记证券或证券不再符合登记条件[160] - 若货架注册声明失效，公司需尽合理最大努力使其重新生效或提交后续货架注册声明[161] - 投资者在协议日期起180天的限制期内，未经公司同意不得出售、转让或以其他方式处置股份[156] CFIUS审批义务 - 公司、投资者和三星电子需在协议签署后尽快向CFIUS提交声明，并合作提交CFIUS通知以获取CFIUS批准[152] - 各方需尽合理最大努力采取CFIUS要求的商业合理行动以获取CFIUS批准，但无需采取可能产生重大不利影响的行为[153] 费用与赔偿责任 - 公司承担注册相关费用包括注册备案费证券交易费律师费和会计师费[166] - 投资者承担其他注册相关费用包括销售费用经纪费用和法律顾问费用[167] - 公司对因注册文件不实陈述或遗漏导致的投资者损失承担赔偿责任[169] - 投资者对因自身提供不实信息导致的公司损失承担赔偿责任[171] - 赔偿将通过调查或辩护过程中的定期支付进行[174] 公司合规与法律状态 - 公司需遵守反海外腐败法（FCPA）等反腐败法律[12] - 公司不从事《1950年国防生产法》定义的任何关键技术或关键基础设施活动，且目前无未来从事此类活动的意图[107][108] - 公司符合纳斯达克持续上市要求，未收到任何关于普通股退市的通知[87] - 公司已按时提交过去12个月所需的所有SEC文件（包括报告、表单和报表）[78] - 在过去五年中，公司或其任何子公司未收到关于违反适用法律的书面通知[83] - 在过去五年中，公司或其子公司未因违反反腐败法律而被指控或定罪[84] - 公司或其任何子公司均非制裁对象，也未列入任何制裁名单[85] - 公司或其任何子公司未因违反出口管制而被指控或定罪[86] 财务报告与内部控制 - 财务报告包括截至2024年12月31日止年度的10-K表年报[27] - 财务报告包括截至2025年3月31日止三个月的10-Q表季报[27] - 财务报告包括截至2025年6月30日止三个月的10-Q表季报[27] - 公司财务报表在所有重要方面公允反映了公司的合并财务状况、经营成果和现金流量[79] - 公司自2024年12月31日起未发现其或其任何子公司存在财务报告内部控制的重大缺陷或实质性弱点[81] 业务运营与资产 - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有重要许可，过去三年未收到任何关于许可被撤销或修改的书面通知[88][89] - 公司及子公司在过去三年未未能向FDA等监管机构提交任何所需的申报文件，所有提交文件在提交时均符合适用法律[113][114] - 公司SEC报告中描述的临床前研究和临床试验均基本符合适用法律要求，过去三年未收到FDA要求终止、暂停或重大修改试验的书面通知[115] - 公司过去三年遵守数据隐私法律，未发生重大不利影响[116] - 公司已建立并遵守数据隐私和安全政策以确保合规[116] - 公司及子公司对其所有个人财产和资产拥有良好所有权或有效租赁权益，资产处于良好运营状态[98] - 公司及子公司由具有公认财务实力的保险人承保，保额在合理判断下是审慎和惯常的[100] 税务状况 - 公司及子公司已提交所有重要税务申报表，并已支付所有重要税款，财务报表中已对所有税款计提充足准备[90][91][92] - 公司及子公司已按要求预扣、代征所有税款并支付给相应政府机构或第三方[93] 协议终止条款 - 协议可在交割前通过双方书面同意终止[178] - 协议可因政府机构禁止交易的法律或命令而终止[178] - 协议可因公司或投资者实质性违约且在10个工作日内未补救而终止[178] - 协议终止后赔偿条款终止效力和杂项条款仍然有效[180] 联系信息与法律顾问 - 公司Grail, Inc.地址位于加利福尼亚州门洛帕克市O'Brien Drive 1525号，邮编94025[183] - 公司Grail, Inc.的联系人为总法律顾问兼秘书Abram Barth以及副法律顾问Don Lang[183] - 公司法律顾问为Latham & Watkins LLP，地址位于加利福尼亚州洛杉矶市Grand Avenue 355号[183] - 投资者Samsung C&T Corporation地址位于韩国首尔市中区世宗大路67号，邮编04514[183] - 投资者Samsung C&T Corporation的联系人为生命科学业务组执行副总裁Jaywoo Kim[183] - 投资者Samsung Electronics Singapore Pte. Ltd.地址位于新加坡Pasir Panjang路30号17-31,32，Mapletree商业城，邮编117440[184] - 投资者Samsung Electronics Singapore Pte. Ltd.的联系人为总裁Jeffrey Hahn[184] - 投资者Samsung Electronics Co., Ltd.地址位于韩国京畿道水原市灵通区三星路129号[185] - 投资者Samsung Electronics Co., Ltd.的联系人为企业法律办公室企业副总裁Myungjai Lee[185] 协议修订与一般条款 - 协议的任何条款需经公司、三星电子和投资者书面同意方可修订或豁免[187] - 三星电子需确保其全资子公司三星电子新加坡履行交易文件义务[168] - 自2025年6月30日以来，未发生任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件或状况[82] - 公司已提交纳斯达克附加股份上市通知表格以完成股份上市[68]