协议任期与终止条款 - 咨询协议任期从2025年10月20日开始至2026年10月19日结束[3] - 公司可自行决定终止协议任期（无论有无原因）[14] - Dedication Capital可自行决定终止协议任期（无论有无原因）[14] - 协议终止需提前30天书面通知[24] - 限制性股票授予不构成持续服务承诺且公司可随时终止服务关系[66] - 限制性股票授予不构成继续服务的承诺，归属仅通过持续服务获得[143] - 参与者服务关系终止日期以不再积极提供服务为准，不包括通知期或园艺假期间[146(g)] - 公司可全权决定何时认定参与者不再积极提供服务，包括休假期间的情况[146(g)] 费用与付款安排 - 费用报销需在公司收到付款凭证后20个工作日内完成[4] - 年度基本咨询费为60万美元，按月支付[39] - 2026财年现金激励目标为53.125万美元，最低保证金额为26.5625万美元（目标的50%）[39] - 2026财年第三季度中期现金激励目标为21.875万美元，最低保证金额为10.9375万美元（目标的50%）[39] - 法律费用报销上限为5万美元[39] - 付款和福利旨在符合或豁免美国国税局第409A条规定[19] 股权激励授予细节 - 授予总计1,250,000股公司普通股的限制性股票奖励，分两批授予[40] - 授予额外的1,250,000股公司普通股绩效股票奖励，根据股价目标分三档归属[40] - 股权授予需在协议签署后30天内或2026年股权激励计划批准后30天内完成[39] - 限制性股票奖励的授予数量为总股数，具体数字在授予通知中列明[47] - 初始限制性股票和PSA相关普通股需在归属前完成证券登记[22] 股权激励归属条件 - 绩效股票奖励的归属条件包括30日成交量加权平均价需达到或超过每股2.00美元、2.50美元和3.00美元的目标[40] - 标准归属计划规定，限制性股票将在授予起始日期的第一、二、三、四周年各归属四分之一（25%）[48] - 限制性股票授予的归属计划为四年期，每年归属授予股份总数的四分之一（1/4）[125] - 若控制权变更，所有未归属的股权奖励将立即完全归属[41] - 管理员拥有酌情权，可随时加速未归属限制性股票的归属进程[55] - 公司管理人（Administrator）有权自行决定加速未归属限制性股票的全部或部分归属[132] - 公司有权在必要时加速未归属股票或相关证券的归属进程[76] 协议终止与变更时的支付条款 - 协议因特定原因终止时，公司需支付一次性现金款项，包括600,000美元基本咨询费及目标年度激励[42] - 若2026年股权激励计划未能在2026年1月31日前获批，公司将在30天内支付基于特定VWAP计算的现金款项[43] - 协议因特定原因终止时，未授予的限制性股票和绩效股票将按特定公式折算为现金奖励支付[42][43] - 首期限制性股票归属时，若股价高于协议公布前一日收盘价，公司需支付相当于超额部分乘以1,250,000股再乘以40%的一次性现金款项[41] 税务责任与处理 - Dedication Capital自行负责本协议项下的所有税务申报和缴纳[18] - 与限制性股票相关的所有税务责任，包括预扣税义务，均由参与者承担[58] - 参与者需承担与限制性股票相关的所有税务义务（Tax Obligations），包括预扣税（Withholding Obligations）[135] - 预扣税义务的金额可能基于股票在归属日的公平市场价值计算[58] - 参与者需自行承担与奖励相关的任何额外税费[24] - 参与者需承担与限制性股票相关的所有外汇汇率波动风险[100] - 参与者需承担与外币汇率波动相关的所有风险[177] 预扣税履行方式 - 公司被授权通过出售参与者应得股票（Sell to Cover）的方式来满足预扣税义务[60] - 除非管理员另有决定，Sell to Cover是满足预扣税义务的默认方法[61] - 预扣税义务可通过多种方式满足，包括支付现金、公司预扣股份（Net Share Withholding）或出售股份（Sell to Cover）[137] - 除非管理人另有决定，否则默认通过出售股份（Sell to Cover）的方式满足预扣税义务[138] - 参与者需在限制性股票归属时或83(b)选举提交时履行预扣税义务否则将永久丧失股票[63] - 公司有权在扣缴义务未妥善安排时永久拒绝发行或交付股票[140(d)] 83(b)选举条款 - 参与者可在授予日期后30天内选择提交83(b)选举，以在授予时而非归属时确认美国税务事件[58] - 美国纳税人可选择在授予日而非归属日纳税，需在授予后三十（30）天内提交83(b)选举[135] - 第83(b)选举必须在购买股票后30天内向美国国税局提交[117] - 第83(b)条选举必须在购买股票后30天内提交[194] - 第83(b)条选举的提交完全由参与者个人负责[195] 股权管理与股东权利 - 限制性股票在授予时由第三方托管机构持有直至归属或参与者终止服务关系[71] - 限制性股票在授予时由第三方托管机构持有，直至归属或参与者终止服务关系[148(a)] - 限制性股票归属后参与者享有完整股东权利包括投票权和分红权[64][75] - 参与者只有在股票正式发行、记录并交付后才拥有股东权利，包括投票权和分红权[141] - 参与者去世后，股份将分配给其指定受益人或遗产管理人或执行人[134] - 股票拆分、合并或其他公司结构变化时，限制性股票将相应调整[153(f)] 服务提供者身份与股权处理 - 若参与者不再是服务提供者，所有未归属的限制性股票将被公司无偿收回[56] - 若参与者终止作为服务提供者（Service Provider）的身份，届时未归属的股份将被公司以零成本收回[133] - 未归属股票不可转让若试图转让将导致股票被公司无偿收回[67] - 未归属的限制性股票不可转让、质押或抵押，否则将被公司无偿没收[144] 数据隐私与处理 - 参与者数据可能被转移到美国或其他国家的股票计划服务提供商[104] - 参与者数据仅在管理股权激励计划所需时间内保留[104] - 参与者数据可能被转移到美国或其他国家进行处理[181] - 欧盟/欧洲经济区参与者对个人数据享有访问、更正、删除等权利[105][106][107][108][109][110] - 参与者有权访问、更正、删除其个人数据[182][183][184] - 参与者有权限制或反对其个人数据的处理[185][187] - 欧盟/欧洲经济区参与者有权就数据处理问题向监管机构投诉[113] - 公司确保数据转移到欧洲经济区外将使用合法机制[189] 法律与合规 - 各方声明拥有签署和履行本协议所需的所有权力和授权[17] - Dedication Capital作为独立承包商，不享有公司员工福利[12] - 公司同意Dedication Capital可在不实质性冲突前提下为第三方提供服务[16] - Dedication Capital需遵守适用法律及公司合理告知的政策[20] - 管辖法律为特拉华州内部法律[27] - 仲裁地点位于伊利诺伊州芝加哥市，由美国仲裁协会管理[30] - 补偿条款参照2025年6月6日签订的赔偿协议[21] - 限制性股票奖励协议受特拉华州内部实体法管辖[92] - 公司保留单方面修订协议以符合《国内税收法》第409A条的权利[89] - 公司保留单方面修订协议以遵守第409A条的权利[24] - 协议英文版本与翻译版本如有歧义以英文版本为准[114] - 公司可随时要求参与者手动或电子签署奖励协议[93] 证券与监管要求 - 股票发行需满足证券监管机构注册或资格认证等法定条件[82] - 股票发行需满足证券上市、注册、合规等监管要求[159] - 公司可要求股票登记机构对限制性股票添加转让限制标记[77] - 参与者接受电子化方式接收计划相关文件并参与股权计划[84][85] - 跨国参与者需遵守所在国家附加条款及市场内幕交易法规[79][88] - 参与者可能受到内幕交易限制或市场滥用法律的约束[156] - 计划可随时由公司修订、暂停或终止[178]