交易协议与对价结构 - 交易协议于2025年10月29日签署，涉及利安德巴塞尔工业控股公司向AEQ Amethyst公司出售大象集团业务[7] - 基础对价金额为1.666亿欧元[87] - 对价包含基础金额加上目标集团公司现金余额减去约定的卖方出资额[87] - 对价需减去净负债金额[87] - 对价需加上或减去营运资本调整额[87] - 对价还包含盈利支付金额[87] - 初始对价通过现金支付方式结算[88] - 盈利支付金额根据附表10以现金支付[88] - 买卖双方旨在通过净额结算协议进行对价支付[88] - 买方需在交割日支付8.00欧元（基础金额减去预估净负债）[168] 对价调整机制与盈利支付 - 对价调整机制包含三个盈利支付期：2026年盈利支付期至2026年12月31日，2027年盈利支付期至2027年12月31日，2028年盈利支付期至2028年12月31日[11] - 年度自由现金流定义为调整后税息折旧及摊销前利润减去资本支出，针对每个盈利支付期计算[14] - 2026年盈利支付期的累计EBITDA等于调整后EBITDA[22] - 2027年和2028年盈利支付期的累计EBITDA等于当期调整后EBITDA加上之前所有盈利支付期的调整后EBITDA[24] - 2026年盈利支付期的累计自由现金流等于年度现金流[24] - 2027年和2028年盈利支付期的累计自由现金流等于当期年度自由现金流加上之前所有盈利支付期的年度自由现金流[24] - 或有对价支付时间表：买方须在盈利支付证书达成协议或确定后15天内以现金支付A档和B档盈利支付金额[99] 财务定义与计算基准 - 调整后税息折旧及摊销前利润基于国际财务报告准则，需剔除多项非经常性项目，如交易成本、非现金损益及特定法律事项费用[13][15] - 现金余额包括手头现金、在途现金、现金等价物及为替代卖方担保而存入金融机构的担保现金[19][20] - 基准财务报表日期为2024年12月31日，指与该日及之前十二个月期间相关的未经审计模拟报表[13] - 净负债定义为有效时间目标集团公司欠第三方的所有未偿债务总额减去第三方欠任何目标集团公司的任何债务[37] - 估计净负债金额为166,629,988欧元[24] - 目标营运资本设定为2.97亿欧元[47] 资本支出与预算 - 资本支出预算涵盖2025年至2029年期间，具体金额见数据室文件夹3.1.13[18] - 资本支出定义明确排除增长性资本支出，但包含数据室文件4.1.8中列明的1700万欧元VEP资本支出[18] - 单个资本支出项目限制为250万欧元（不含增值税），超出资本支出预算的总额限制为1000万欧元[131] 业务与资产范围 - 象群资产包括业务财产、固定资产、业务应收款、商誉、库存等[26] - 象群业务包括象群分拆业务和法国子公司所经营的业务[27] - 象群分拆业务是指在象群地点（贝雷站点除外）进行的烯烃和/或聚烯烃制造业务以及这些产品的营销和销售[27] - 排除的资产包括相关象群实体持有的现金余额、排除的合同等[31] - 相关大象实体包括Basell Polyolefins UK Limited等四家公司[46] - 保留业务地点包括英国米尔顿凯恩斯及德国韦塞林等四处工厂[48] 交易前提条件 - 交易完成前提条件包括巴西反垄断批准，需在CADE发布批准意见后15天内无异议或获得法庭批准[104] - 交易完成前提条件包括欧盟反垄断批准，需欧盟委员会根据欧盟合并条例宣布交易符合内部市场[102] - 交易完成前提条件包括土耳其反垄断批准，需土耳其竞争委员会根据第4054号法律批准交易或拒绝管辖[103] - 交易完成前提条件包括法国外国投资批准，需法国经济部根据货币与金融法典批准交易或出具无需批准声明[105] - 交易完成前提条件包括荷兰工会咨询程序，需满足收到积极/中性建议、豁免或法律程序驳回等条件[109][110] - 所有条件必须在期权行使日起18个月的最后截止日期前满足或（仅条款4.1.6）被共同放弃，否则协议可被终止[125] 义务与费用承担 - 买方承担与满足条款4.1.1至4.1.5条件相关的所有费用，卖方及其顾问的费用除外[115] - 卖方承担与满足条款4.1.6条件相关的所有一次性成本，包括卖方集团成员（含目标集团公司）产生的费用[117] - 卖方和买方各自承担与满足条款4.1.7（荷兰劳资委员会条件）相关的费用[122] - 卖方承担与分离计划准备和实施相关的所有一次性成本和费用[145] 业务运营限制 - 重大协议或承诺涉及年度总支出限制为每项500万欧元（不含增值税）[131] - 资产或存货交易对价、支出或负债限制为单项250万欧元或总额750万欧元（不含增值税）[131] - 新增借款或其他类似借款的债务限制为150万欧元（不含增值税）[131] - 向非目标集团公司提供贷款限制为150万欧元（不含增值税）[131] - 法律诉讼索赔金额限制为200万欧元（不含增值税）[131] - 新员工年度基本工资限制为10万欧元及以上[133] 融资与出资安排 - 买方需在2025年11月30日前获得名义金额至少为1.25亿欧元的融资安排（买方融资）[161] - 卖方融资可能需要提供高达100%的现金抵押或担保[161] - 卖方将向目标集团公司注资2.65亿欧元（约定的卖方出资额）[151] - 其中，分配给法国子公司的金额不低于1.2亿欧元且不高于1.45亿欧元[149] - 买方需在交割后1个工作日内向目标集团公司注资1000万欧元作为股本[183] 担保与赔偿 - 对于在交割日前少于30天通知的卖方担保（延迟通知卖方担保），买方需在被告知后30天内确保其解除[155][158] - 卖方需在交割日确保目标集团公司从任何目标集团担保中解除，并对担保项下的付款提供税后赔偿[164] - 卖方需赔偿买方因转让或许可资产、权利或负债而产生的任何税务损失（税后）[197] - 卖方在采取与假定负债相关的索赔行动前，需获得买方对其可能产生的所有损失的赔偿和担保（税后）[192] - 买方在采取与除外负债相关的索赔行动前，需获得卖方对其可能产生的所有损失的赔偿和担保（税后）[193] 交割后调整与支付 - 营运资金低于目标值时，卖方需向买方支付差额[179] - 营运资金高于目标值时，买方需向卖方支付超额部分[179] - 目标集团公司现金余额减去卖方出资后低于预估现金时，卖方需向买方支付差额[179] - 目标集团公司现金余额减去卖方出资后高于预估现金时，买方需向卖方支付超额部分[179] - 净负债高于预估净负债时，卖方需向买方支付超额部分[179] - 净负债低于预估净负债时，买方需向卖方支付差额部分[180] 违约与终止条款 - 若因卖方持续违约导致条件未满足，卖方需在协议终止后10个工作日内向买方支付2500万欧元[125][126] - 买方终止协议需支付卖方2500万欧元（不含增值税）作为清算损害赔偿金[128] - 若卖方未能履行交割义务，需向买方支付2500万欧元（不含增值税）的终止协议赔偿金[172] - 若买方未能履行交割义务，需向卖方支付2500万欧元（不含增值税）的终止协议赔偿金[173] - 若买方未能履行注资义务，需向卖方支付2500万欧元（不含增值税）的违约赔偿金[187] 数据与文件管理 - 数据室中包含截至2025年6月4日中欧时间下午6:00的与Elephant集团业务相关的文件和信息[24] - 聚合物销售合同的对应方列在数据室文件2.20中[40] - 通知的卖方担保列在数据室文件2.21中[39] - 卖方需在交易完成后保留大象集团业务相关账簿记录和文件，期限为6年[194] - 卖方应允许买方在合理通知后于正常工作时间访问相关账簿和记录，以便买方履行税务或监管义务[194] 员工与知识产权 - 目标集团公司员工指与目标集团公司签订雇佣合同的个人[54] - 卖方在交易完成后2年内不得直接或间接招揽在交易完成日担任高级员工的人员[197] - 如卖方违反不招揽高级员工义务，需支付每起违规事件5万欧元（税后）的预定损害赔偿金[198] - 如发现应转让但未转让的资产或负债，卖方需无偿将其转让给买方或其指定集团成员[195][197] - 对于应转让但未转让的知识产权，卖方需授予买方及目标集团公司永久的、免版税的使用许可[197] 争议解决 - 或有对价支付争议解决中专家费用分摊示例：争议金额100万欧元，若专家判定卖方有效索赔40万欧元，则卖方承担专家费用60%，买方承担40%[96] - 或有对价争议解决时间框架：卖方须在收到盈利支付证书后30天内发出异议通知，若协商未果可在20天后提交专家裁定，专家需在40天内做出决定[95][96][97] - 任何一方未能履行其义务，仅在能证明因该过失遭受损害的情况下，才会减少另一方的赔偿责任[192][193] 特定条款与固定金额 - 协议包含针对Shell污染索赔和Grande Bastide出售流程相关收入或费用的具体调整条款[15] - 养老金义务固定金额为1.5亿欧元[36] - 与2022年未使用假期相关的负债固定金额为1400万欧元[36] - 资产报废义务（包括租赁合同终止产生的清理和恢复成本）固定金额为2,629,988欧元[36] - 看跌期权日期设定为2025年6月5日[44] - 卖方按比例份额计算为截至交割日1月1日以来的天数除以365[51] - 成交日定义为完成销售证券出售的日期，成交工作日不包括多国公共假日[19] 计划与协议 - 分拆步骤计划由安永会计师事务所制定，日期为2025年6月1日[35] - 法国CIT集团协议于2012年7月20日生效[34] - 交易文件包括供应协议和技术服务协议等多项法律文件[56] - 转让混合合同在附表14第2部分中列出并可在看跌期权日期后更新[57] - 买卖双方集团应每月至少会晤一次，讨论分离计划的实施进展[145] 运营与维护计划 - Berre工厂的计划检修预计在2028年进行[41] - Münchsmünster工厂的计划检修预计在2027年进行[41] 内部结算与义务 - 集团内贸易应收款在交割日后90天内偿还，特定实体需在35天内偿还，逾期利率为年化6.5%[144] - 集团内融资应收/应付款项在交割前需完成结算[144] 环境排放 - 温室气体排放量计算涉及欧盟排放交易配额和英国排放交易配额[58] - 交割发生在1月1日至履约义务完成日之间时需考虑上一年度排放量[58] - 排放交易津贴转让数量未在提供内容中明确具体数字[56]