财务报告与合规要求 - 年度财务报告需经无持续经营问题保留意见的国际认可会计师事务所审计并符合GAAP准则[345] - 季度财务报告需在财季结束后45天内提交并符合GAAP准则[346] - 年度商业计划需在财年结束后90天内提交[348] - 公司财年结束日不得从12月31日变更[355] - 审计师不得变更为非全国性认可会计师事务所[356] - 合规证明需附上集团成员银行账户余额超过特定阈值的截图或对账单[479] - 合规证明要求提供财务契约计算，包括净债务与EBITDA比率和利息覆盖率[483] 账户与资金管理 - 被排除外国子公司银行账户总存款额不得超过特定阈值[362] - 美国银行账户余额超过特定阈值需提供封锁账户协议[363] - 加拿大非现金管理提供商账户余额超过特定阈值需提供封锁账户协议[371] - 美国账户余额超过特定阈值需提供封锁账户协议[372] - 借款人需在截止日期后60天内与道明银行就超过特定阈值的加拿大存款账户签订封锁账户协议[521] - 借款人需在截止日期后60天内与摩根大通银行就超过特定阈值的美国存款账户签订存款账户控制协议[521] 违约事件 - 借款人未能支付任何贷款本金时构成违约[377] - 借款人未能支付利息、费用或其他债务（本金除外）且在3个营业日内未补救构成违约[377] - 受限方违反第8.02、8.03条或（在无法补救的情况下）第8.04条中的承诺构成违约[377] - 受限方未能履行协议中的任何其他义务且在30天内未补救构成违约[377] - 受限方的陈述或保证存在重大不实且在15天内未补救构成违约[378] - 任何担保不再有效或丧失第一优先权且在10天内未补救构成违约[378] - 重要合同违约且对方发出终止通知，或重要合同在到期前终止且未在30天内以类似条款替换构成违约[378] - 重要许可终止、取消、撤销、到期或解除且未在15天内以类似条款替换、续期或恢复构成违约[378] - 集团成员在债务（非本协议债务）上违约，且未偿本金总额超过[Redacted: Threshold]并在宽限期内未补救构成违约[379] - 发生任何违约事件后，贷款人可选择宣布所有贷款、信用证及其他债务的本金和面额立即到期应付[380] 费用与补偿支付 - 贷款人因法律变更导致成本增加或收益减少时，借款人需支付补偿金额[391][392] - 借款人需在收到贷款人证书后10天内支付补偿金额[393] - 贷款人要求补偿时，对法律变更前超过180天发生的成本增加或收益减少不予补偿，除非该法律变更具有追溯力[394][395] - 借款人需承担赔偿性税款和其他税款，确保贷款人税后实收金额不变[397] - 借款人需在10天内赔偿贷款人已支付的赔偿性税款和其他税款及相关罚金利息[399] - 贷款人若获得税款退还或因此受益，需将相应金额（扣除合理费用后）支付给借款人或受限方[401][402] - 借款人需支付所有合理且有凭证的第三方费用，包括法律文件准备、谈判、执行及贷款管理相关支出[412][413] - 借款人需支付信用证开立、修改、续期或提款相关的所有合理且有凭证的第三方费用[413] - 借款人需支付贷款人为维护其在本协议下权利（包括执行和重组期间）所产生的所有合理且有凭证的第三方费用[413] 法律与管辖 - 贷款协议受安大略省法律及加拿大联邦法律管辖[416] - 任何争议需提交至安大略省法院的非专属管辖权进行审理[417] - 协议各方不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利[434] - 协议可通过电子签名执行，具有与手写签名同等的法律效力[436] - 协议修订需借款人和贷款人书面签署方为有效[433] - 时间对本协议至关重要[438] 信息披露与保密 - 保密信息可向监管机构、法律程序要求方或经借款人同意后披露[423] - 贷款人可在借款人同意后转让贷款文件，违约事件持续时无需同意[426] - 贷款人可向贷款定价公司等市场机构提供借款人和信贷安排的信息[425] - 借款人授权贷款人使用其名称和标识进行“墓碑营销”[439] - 协议要求集团成员遵守反洗钱法律，并提供身份识别信息[440] - 协议要求集团成员在适用隐私法规下，为其高管、董事和员工的信息披露获取同意[441] 信贷协议核心条款 - Docebo Inc. 获得加拿大国家银行提供的信贷额度总额为5000万美元[449] - 信贷协议于2025年5月8日签署[451] - 信贷协议最初签订于2025年5月8日，并可能被修订、重述或修改[499] - Docebo Inc.向加拿大国家银行请求增加信贷额度，具体增加金额未在提供内容中披露[499][500] - 借款人声明在请求增加信贷时，未发生违约或违约事件，且不存在重大不利变化[500][501] - 协议包含提款通知、转换通知、展期通知、还款通知及合规证明等标准附表[450][458][466][473][491] - 提款通知允许选择多种贷款类型，包括最优惠利率贷款、基本利率贷款、Term CORRA贷款等[452] - 巴塞尔协议III、多德-弗兰克法案及其相关规则被视为法律变更[396] 公司组织与变更 - 公司变更名称或注册地需提前15天书面通知贷款方[354] - 公司总部地址将于2025年8月1日从多伦多Adelaide街366号迁至York街55号[506] - 公司主要子公司包括Docebo NA, Inc.（美国）、Docebo S.p.A.（意大利）、Docebo France SAS（法国）等[505] - 公司被排除在外的外国子公司包括Docebo UK Limited、Docebo S.p.A.、Docebo EMEA FZ-LLC等共8家实体[497] 担保与文件交付义务 - 借款人需在截止日期后60天内向贷款人交付英国子公司Docebo UK Limited的股权质押文件[519][520] - 借款人需在截止日期后60天内向贷款人交付意大利子公司Docebo S.p.A.的股权质押文件[519][520] 协议签署方 - 借款人Docebo Inc. 的首席财务官Brandon Farber签署了协议[445] - 贷款人加拿大国家银行的董事总经理Julie Griffin和David Torrey签署了协议[447]