合并交易概述 - BigBear.ai Holdings, Inc. 计划于2025年11月10日与Ask Sage, Inc.合并[10] - 合并后，公司的所有资产、财产、权利及债务等均转移至存续公司[200] - 存续公司将成为母公司的全资子公司[196] 交易对价与支付机制 - 交易对价包含现金和母公司普通股，具体支付方式根据股票选择通知而定[15] - 额外基础购买价格根据母公司普通股20日成交量加权平均价确定，若股价在6.345美元至7.05美元之间，则对应价值为1.1亿美元的股票数量[26] - 若20日成交量加权平均价小于或等于6.345美元，则固定发行17,336,485股母公司普通股，每股价值6.345美元[26] - 若20日成交量加权平均价大于或等于7.05美元，则固定发行15,602,837股母公司普通股[27] - 若母公司选择现金支付，额外基础购买价格为1.1亿美元现金[27] - 基础现金购买价格为1.4亿美元[36] - 调整托管金额为400万美元[28] - 股东代表基金金额设定为15万美元[163] - 总交割日现金支付额等于预估调整后购买价加上额外基础购买价（若适用），减去调整托管金额和股东代表基金金额[174] - 股东代表基金金额为15万美元，需从总交割日现金支付额中扣除[163][174] 购买价格调整机制 - 估计调整后购买价格等于基础现金购买价加估计收盘日公司现金余额减估计收盘日公司债务减估计公司交易费用，再加/减估计收盘日净营运资本超出/低于净营运资本目标的部分，另加期权总行权价[89] - 最终调整后购买价格等于基础现金购买价加最终确定的收盘日公司现金余额减最终确定的收盘日公司债务减最终确定的公司交易费用，再加/减最终确定的收盘日净营运资本超出/低于净营运资本目标的部分，另加期权总行权价[93] - 净营运资本目标设定为负540万美元[129] 对价分配与计算 - 每股现金对价等于总交割日现金支付额除以公司完全稀释后总股数[140] - 每股股票对价取决于母公司选择股票或现金选举，若为股票选举则等于母公司普通股数量除以公司完全稀释后总股数[141] - 公司证券持有人的按比例百分比由其持有的完全稀释后股数除以所有持有人总股数决定，总和始终为100%[147] - 调整托管金额按公司证券持有人的按比例百分比分配[146] - 股东代表基金金额按公司证券持有人的按比例百分比分配[148] - 每股额外托管对价根据第3.5(e)(i)和(ii)节分配的现金总额乘以持有人按比例百分比再除以其证券数量计算[138] - 每股额外股东代表基金对价根据第3.1(d)节分配的现金总额乘以持有人按比例百分比再除以其证券数量计算[139] 关键定义与计算基础 - 公司现金余额定义为公司所有现金及现金等价物、可转换的美国国库券总和，不包括未清算支票等[51] - 公司完全稀释股份数包括已发行普通股、已授予期权可转换股、优先股转换股及已授予限制性股票单位[54] - 债务定义包含借款义务、资本化租赁、应计所得税、交易完成前终止雇佣的未付离职补偿及相关税款、未付奖金和带薪休假及相关税款、薪资保护计划贷款或预付款及递延工资税、账龄超过90天的应付账款等[106] - 递延工资税指公司根据《CARES法案》第2302(a)条或类似法规，在交易完成前发生但允许在交易完成后支付的工资、就业或类似税款，计算时需考虑《CARES法案》和《家庭优先冠状病毒应对法案》下在交易完成前已计提的税收抵免[74] - 公司交易费用包括与交易相关的所有未付费用及顾问费，不包括母公司要求产生的费用等[66] - 员工包括公司当前所有员工（含高管），雇佣协议涵盖公司与任何员工或服务提供商之间的管理、雇佣、咨询、承包或类似协议[83] 交割条件与程序 - 合并交易需获得持有必要股份的股东书面同意[13] - 交易受限于特定交割条件，包括获得所需批准和同意[25] - 交割将在满足或豁免第7节条件后的第二个营业日进行[197] - 交割实际发生日称为“交割日”[198] - 生效时间以特拉华州州务卿提交并接受合并证书的时间为准[199] 交易相关义务与限制 - 公司需维持日常运营，未经母公司同意不得进行特定交易[24] - 公司需向母公司提供信息访问权限并配合监管申报[25] - 公司需保留税务文件并配合税务事宜，包括转让税的处理[25] - 70%与交易相关的基于成功收费可于截至交割日的应税期间扣除[23] 交易终止与费用 - 交易可能因特定原因在生效时间前终止[25] - 除一般费用外，各方承担各自与交易相关的费用[25] 陈述与保证相关定义 - 公司知情方指Nicolas Chaillan, Amanda Chaillan和Joe Saunders在合理询问其直接下属后对事实的实际认知[113] - 重大不利影响定义中排除了多种宏观和行业普遍因素，但若对公司造成不成比例的不利影响则需考虑[122][123] - 法律要求指任何政府机构颁布、采纳或实施的所有适用法律、法规、条例、法令、命令、规则、判决或条约等[115] - 受制裁国家包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区等，叙利亚制裁截至2025年7月5日[157] 资产与知识产权 - 知识产权涵盖全球范围内的商标、专利、版权、商业秘密、软件、人工智能技术相关权利及域名等[110] - 信息技术资产包括软件、硬件、服务器、网络、数据通信线路、工作站、云服务及所有其他计算机、电信和信息技术系统与设备[112] 保险与责任 - 董事和高管责任保险要求提供不可取消的“尾期”保单，索赔期至少为交易完成后六年，承保人索赔支付能力和信用评级不低于公司现有保险商，条款和条件至少与现有保单同样有利[80][81] 文件与通用条款 - 文件需在交易相关电子数据室中至少提前一个营业日提供，方被视为已“交付”给母公司[194] - 所有货币单位如无特别说明均指美元[187]