安排协议与交易概述 - 安排协议于2025年11月6日由1559985 B.C. Ltd.、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Business Corporation共同签署[8] - 安排旨在通过新成立的公司（Corporation）为BBU Unitholders和BBUC Shareholders带来额外利益[8] - 公司于2025年11月6日与1559985 B.C. Ltd.及Brookfield Business Corporation (BBUC) 达成安排协议，将收购所有已发行的单位和BBUC的A类可交换次级投票股[136] - 安排协议于2025年11月6日签订并获得股东批准授权向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令[191] - 公司根据安排协议于2025年11月6日启动安排计划，需获得不列颠哥伦比亚省最高法院批准[160] - 交易涉及收购所有已发行有限合伙单位和BBUC的A类可交换次级投票股[166][169] 董事会审查与批准 - BBU董事会和BBUC董事会已分别审查并确定该安排符合各自实体的最佳利益[8] 法律依据与管辖 - 安排将根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》第288条进行[12] - 协议受不列颠哥伦比亚省法律管辖并据其解释[78] - 修订后的协议将受百慕大法律管辖，并提交百慕大和不列颠哥伦比亚法院的非专属管辖权[141] - 本修订案受百慕大法律管辖[152] - 修订案管辖法律为百慕大法律并提交百慕大和不列颠哥伦比亚法院非专属管辖权[171] 批准要求与门槛 - 安排需获得BBU Unitholders和BBUC Shareholders在各自会议上的决议批准[13][17][21] - 安排决议需获得单位持有人批准：BBU安排决议和BBU有限合伙协议修订决议均需获得在册单位持有人的过半数（>50%）赞成票[45] - BBUC股东决议的批准门槛：需获得BBUC A类股和B类股持有人共同投票的至少66⅔%赞成票，以及BBUC A类股持有人单独作为类别投票的至少66⅔%赞成票[45] - 修订案生效需获得多数已发行单位投票权的持有者同意[137] - 修订案生效需经普通合伙人和持有大多数投票权单位持有人的批准[167] 交易完成条件与时间 - 交易完成的条件包括获得法院的最终命令[31] - 交易完成日期（生效日期）将由各方在满足先决条件后商定[28] - 交易完成时间（生效时间）暂定为生效日期温哥华时间上午12:01[29] - 第5.1节和第5.2节中的条件在生效日期被视为已满足或豁免[63] - 各方的义务完成条件包括其他方的契约在生效日期前已实质履行[62] 协议条款与修改 - 协议自签署日起生效直至生效时间或协议终止[66] - 协议可由双方在召开会议后至生效时间前的任何时间书面修订[65] - 协议可在生效时间前的任何时间由BBU和BBUC双方书面同意终止[67] - 协议终止后任何一方无需承担对另一方的责任或义务[68] - 协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力[75] - 任何一方可随时全部或部分豁免第5.1节中的条件[61] - 安排协议和安排计划可根据协议条款或经合伙基金与BBUC合理同意后由不列颠哥伦比亚最高法院酌情修改[138][139] - 公司可在生效日期后单方面修改安排计划，但仅限于行政性质且不损害前持有人经济利益的修改[132] 法院批准与命令 - 法院批准要求：安排计划需获得法院的临时命令和最终命令批准，最终命令需声明安排对全体相关证券持有人公平合理[45][52] 交易对价与转换机制 - 单位持有人有权为每个单位获得一股1559985 B.C. Ltd.的A类次级投票股作为对价[136] - 交易对价为每1个有限合伙单位换取1股公司A类次级投票股[166][169] - 每个特殊有限合伙单位将转换为一股特殊股份[109] - 已发行的一股普通合伙人股份将转换为三股B类股份[110] - 所有公司票据将按1:1比例转换为公司股份后注销[111] - 根据安排计划交付对价时，BBU单位、REU和BBUC股份的交换不涉及零碎公司股份的交付[116] 赎回权与优先购买权 - 合伙基金有权在交易生效日以每股等于1股A类股票价值的现金对价赎回所有已发行的公开单位[143] - 1559985 B.C. Ltd.拥有优先购买权，可在合伙基金行使赎回权后，以每股1股A类股票的对价购买公开单位[145] - 公司获得优先购买权可在合伙基金赎回时以A类对价购买公众单位[166][175] - 合伙基金获得赎回权可在生效日以现金对价赎回全部流通公众单位[173] - 现金对价金额等同于1股A类股票的价值[169] - 合伙基金赎回公开单位及公司行使优先购买权的行动均计划于交易生效日进行[143][145] - 若公司未行使认购权，公众单位持有人有权在生效日获得现金对价[147] 持异议权利与程序 - 持异议权利行使上限：行使持异议权利的BBU单位持有人和BBUC股东合计不得超过已发行BBU单位和BBUC股份总数的5%[60] - 注册BBU单位持有人和BBUC股东可就其单位/股份行使异议权[119] - 行使异议权的持有人若最终获判获得其单位/股份的公允价值，则无权获得安排计划下的任何其他付款或对价[119] - 若异议权持有人最终无权获得公允价值，将被视为参与安排计划并仅有权获得A类对价[119] - 异议单位持有人的BBU单位将按公允价值转让给BBU[104] - 异议股东持有的BBUC股份将按公允价值转让给BBUC[111] - 持异议单位持有人可在决议通过后要求按公平价值获得其单位付款，价值按决议通过前一日收盘时计算[148][149] - 持异议单位持有人需在收到通知后20天内或知悉决议通过后20天内向公司发送书面付款要求[149] - 公司须在生效日后7天内或收到异议通知后7天内向持异议单位持有人发出书面公平价值收购要约[150] - 公司须在持异议单位持有人接受要约后10天内完成单位付款，要约有效期30天[150] - 若公司未发出要约或持有人未接受，任何一方可在决议生效后50天内或法院允许期限内申请法院裁定公平价值[150] - 公司不得向持异议单位持有人付款，若有合理理由相信付款后将无法偿付到期债务或资产可变现价值低于总负债[153] - 持有人在决议通过后可对交易提出异议并要求按决议通过前一个工作日的公允价值获得单位支付[178] - 异议持有人必须在会议前至少两天向合伙企业发送书面异议通知除非未收到会议通知[178] - 异议持有人需在收到通知后20天内或知悉决议通过后20天内向合伙企业提交包含姓名地址单位数量和支付要求的书面通知[179] - 合伙企业须在决议生效后7天内或收到异议通知后7天内向异议持有人发出书面购买要约并附公允价值计算说明[180] - 合伙企业必须在发出要约后10天内支付单位款项若30天内未收到接受则要约失效[180] - 若合伙企业未发出要约或异议人未接受要约可在决议生效后50天内向法院申请确定单位公允价值[180] - 若合伙企业未申请法院异议持有人可在额外20天内向不列颠哥伦比亚省最高法院提出申请[180] - 法院可指定评估师协助确定异议持有人单位的公允价值[180] - 若存在偿付能力问题合伙企业不得向异议持有人付款并需在10天内通知持有人[183] 交易后持有人权利 - 交易完成后，单位持有人的权利将仅限于收取赎回或出售其公开单位所对应的现金对价或A类股票对价[144] 税务考量 - 为加拿大税务目的，合伙基金在包含安排交易的财年（安排年度）被视为有一个从2026年1月1日开始的虚拟年度[142] - 为税务目的设定从2026年1月1日开始的虚拟纳税年度[172] - 合格加拿大持有人提交税务选择相关信息的截止日期为2027年4月20日[114] - 公司、BBU、BBUC等有权根据税法规定从应付款项中扣除或预扣任何所需金额[123] 证券发行与上市 - 新股发行依据：公司将依据美国证券法第3(a)(10)条豁免注册要求发行A类股[48][49] - 股票上市条件：公司A类股已获准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所附条件上市[60] - 公司将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市[99] 对价支付机制 - 持有BBU单位的合格加拿大持有人可通过票据协议获得A类对价[100] - 持有REU单位的合格加拿大持有人可通过REU票据协议获得A类对价[100] - 持有BBUC股份的合格加拿大持有人可通过票据协议获得A类对价[100] - 持有BBU单位并投票支持相关决议的合格加拿大持有人可获得A类对价[102] 公司资本结构 - 公司授权股本结构：包括无限制数量的A类股、无限制数量的B类股、4股特殊股以及无限制数量的可系列发行的A类优先股[53] - 公司已发行股份：目前有1股B类股已发行并由BPEG BN Holdings LP持有[57] 交易后证券交付 - 安排生效后，代表BBU单位和BBUC股份的现有证书将无需持有人进一步行动即代表公司股份[124] - 转让代理将在生效后尽快向REU持有人和指定购买方交付代表其应得公司股份的DRS报表[124] - 公司将在生效后尽快向特殊有限合伙人交付其应得的特殊股份的发行证明[124] 公平性意见 - 公平性意见由Origin出具，认为公众持有人从安排中获得的对价从财务角度看是公平的[30] 交易成本 - 交易成本包括与安排直接相关的咨询、专业费用以及会议材料的印刷和邮寄成本[39] - 交易成本由BBUC和BBU各自承担50%[70] 有限合伙协议修订授权 - 有限合伙协议第四次修订案授权普通合伙人董事可自行决定修订协议条款或不推进修订[162]