发行证券基本信息 - 每股购买价格为0.91美元，可根据并股、分股等交易进行调整[20] - 预缴认股权证购买价格为每股购买价减去0.0001美元，即0.9099美元[21] - 普通认股权证的行权价格为1.00美元[41] - 预融资认股权证的行权价格为0.0001美元[41] - 公司普通股面值为每股0.00033美元[10] - 认购金额待填写，需明确股份数量、预融资权证股数和普通权证股数[161] 认股权证条款 - 普通认股权证自发行日起6个月后可行使，行使期为自首次行使日起5年[12] - 普通认股权证可认购的股份数量等于购买方股份数加上预融资认股权证股份数总和的100%[41] - 若权证行使被撤销，投资者需返还普通股并收回已付总行权价[148] - 购买者行使认股权证无需提供墨水原件或任何担保[132] - 交易文件中所有普通股股价和股数的引用需根据股票分拆、股利等调整[156] 交易结构与参与方 - 公司同意向购买方出售总额为5,278,000美元的股份和认股权证[39] - 购买金额为各购买人在签名页指定的认购总额，以美元计[32] - 本次发行由Craig-Hallum Capital Group LLC担任配售代理[21] - 交易文件包括本协议、认股权证、锁定期协议及其所有附件[35] - 公司不得未经配售代理书面同意修改任何锁定期协议条款[134] - 除需向配售代理支付的费用外，公司就本次交易无需支付任何经纪或finder费用[72] - 各购买方在交易文件下的义务和权利是独立而非连带的[152] 交割条件与时间安排 - 交割日不迟于协议日期后的第一个交易日（若非交易日或交易日下午4点后签署，则为第二个交易日）[9] - 交割条件包括各方的陈述和保证在交割日的重要准确性[42][43] - 交割条件包括从协议日期至交割日，公司普通股交易未被美国证交会或主要交易市场中止[43] - 交割条件包括在交割前未发生对公司产生重大不利影响的事件[43] - 协议可在截止日期后的第五个交易日前由任何一方终止[136] 公司组织与合规状态 - 公司及其子公司的组织、资格和良好存续状态是交易完成的保证之一[47] - 公司已及时提交所有SEC报告，或在有效延期内提交[56] - 公司普通股在交易所注册合规，公司符合所有上市及维持要求，目前有资格通过DTC进行电子转账[75] - 公司确认其并非且不会成为《1940年投资公司法》下的"投资公司"[73] - 公司独立注册公共会计师事务所为KPMG LLP[84] 财务状况与资本充足性 - 财务报表已按照美国公认会计原则编制[56] - 自最近期经审计财务报表以来，公司未产生任何重大负债[57] - 自最近期经审计财务报表以来，公司未宣派或支付任何股息[57] - 基于截止日的合并财务状况，公司资产公允价值超过其现有债务，资本充足，现金流足以支付负债[80] 法律与监管事项 - 公司未面临任何可能产生重大不利影响的未决法律行动[59] - 公司不存在任何可能产生重大不利影响的劳资纠纷[60] - 公司及其子公司在过去三年均遵守所有适用的数据隐私法律包括GDPR[93] - 公司及其子公司的运营始终遵守反洗钱法律无相关诉讼或程序待决[98] - 公司及其子公司目前不受美国财政部外国资产控制办公室制裁[95] 知识产权与资产所有权 - 公司与子公司拥有或有权使用所有必要的知识产权，未收到任何知识产权将在协议日期后一年内失效或放弃的通知[67] - 公司及其子公司对其资产拥有良好且可交易的所有权[65] - 公司拥有开展业务所需的所有重要许可[64] 保险与税务 - 公司与子公司已投保，保险金额被认为谨慎且符合行业惯例，预计能以不会产生重大不利影响的成本续保[68] - 公司及子公司已提交所有必需的税务申报，支付了所有重要税款，并为后续期间预留了充足准备金[81] 募集资金用途与限制 - 公司承诺将募集资金净额用于研发支出和一般公司用途，不得用于偿还债务、赎回普通股或解决诉讼[120] - 公司承诺在交易完成后45天内禁止发行普通股或普通股等价物[126] - 公司承诺在交易完成后6个月内禁止进行可变价格交易[127] 购买方资格与义务 - 购买方实益拥有权的限制为交易完成后已发行普通股总数的4.99%或（由购买方选择）9.99%[39] - 投资者可选择4.99%或9.99%的实益所有权限制条款[161] - 每位购买方均以本人身份为自身账户收购证券无分销安排[101] - 购买方在获授证券时是经认可投资者或合格机构买家[102] - 购买方承诺在收到公司交易条款后至协议签署前未进行公司证券的买卖或卖空操作[106] - 购买方确认其购买证券非因一般性招股或广告所致[107] - 购买者在交易公开披露前需对交易存在及条款保密[131] 公司后续义务 - 公司需在认股权证有效期内尽商业合理努力保持认股权证股份的注册声明有效[112] - 公司需在交易披露时间发布新闻稿并在规定时间内提交8-K表格披露交易重大条款[116] - 公司需维持普通股上市注册并及时提交交易所要求的所有报告直至特定条件触发[113] - 公司同意维持普通股在交易市场的上市地位[124] - 公司同意确保普通股通过存管信托公司进行电子转账的资格[125] - 公司已预留并持续预留足够普通股以发行协议股份及认股权证行权股份[123] 注册与发行文件 - 本次发行证券依据S-3表格注册声明（文件号333-267041），该声明于2022年8月24日向美国证券交易委员会提交[27] - 注册声明于2022年9月2日生效[52] - 证券的发行和销售需要获得必要的批准，包括向证交会提交招股说明书补充文件以及在各交易市场申请上市[51] - 公司已根据经修订的市价发行销售协议发行股票，该协议日期为2024年8月13日[54] 内部控制与公司治理 - 公司及子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案，并维持有效的内部会计控制和披露控制程序[71] - 除特定情况外，公司高管、董事或员工与公司的交易金额未超过12万美元[69] - 公司授予的股票期权行权价至少等于授予日普通股的公允市场价值[92] 风险披露与赔偿责任 - 公司确认购买方可能进行做空等交易从而对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响[86] - 公司同意对购买方及其相关方因公司违反交易文件规定而产生的损失进行赔偿[122] - 公司支付的部分清算损害赔偿金或其他款项被宣告无效时，相关支付义务将恢复[151] - 公司支付清算损害赔偿金的义务是持续性义务，直至所有未付款项付清[154] 其他重要条款 - 公司当前过户代理人为Computershare Trust Company, N.A.[35] - 公司及其子公司未收到FDA关于禁止任何产品在美国销售或许可使用的通知[89] - 公司及其子公司未发生对其信息技术系统及数据的重大安全漏洞或泄露事件[90] - 公司及其子公司或关联方不直接或间接拥有任何银行类别有表决权证券5%或以上股份[97] - 公司承诺除交易文件规定外不向购买方提供可能构成重大非公开信息的内容[119] - 协议修订需获得持有至少50.1%股份的购买者同意[141] - 公司应支付所有转让代理费用、印花税及其他与证券交付相关的税费[137] - 证券遗失或损毁后，公司可凭满意证据发行替代证券，申请人需承担合理第三方成本[149] - 交易文件各方同意放弃陪审团审判的权利[157] - 若行动或权利到期日非营业日，可顺延至下一营业日[155]