首次公开募股与私募配售 - 公司首次公开募股发行27,600,000个单位，每股10.00美元，产生总收益2.76亿美元[16] - 首次公开募股产生约1571万美元的发行成本，包括552万美元的承销佣金和966万美元的递延承销佣金[16] - 同时进行的私募配售发行5,013,333份认股权证，每份1.50美元，产生总收益752万美元[17] - 首次公开募股及私募配售后，2.76亿美元净收益存入信托账户[18] 股东赎回与信托账户变动 - 2023年2月9日，股东赎回23,403,515股A类普通股，从信托账户支付约2.383亿美元，赎回后信托账户剩余约4273万美元[22] - 2024年2月9日，股东赎回2,195,847股A类普通股，从信托账户支付约2372万美元，赎回后A类流通股为2,000,638股[25] - 2024年8月9日，股东赎回1,487,025股A类普通股，从信托账户支付约1648万美元，赎回后A类流通股为513,613股[29] - 2025年5月9日，股东赎回21,807股A类普通股，从信托账户支付约25万美元，赎回后A类流通股为491,806股[33] 初始业务合并协议与条件 - 公司于2025年7月2日与Mkango相关实体签署业务合并协议[36] - 公司于2025年7月2日签署了业务合并协议[54] - 初始业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户净资产的80%[40] - 公司预计在初始业务合并后，合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但为满足特定目标也可能收购低于100%的权益[41] - 公司仅会在合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券，或获得足以避免注册为投资公司的控制权时，才完成此类业务合并[41] 业务合并资金来源与用途 - 公司可能通过发行股权或债务证券筹集额外资金以完成初始业务合并，且对此类融资的规模没有限制[55] - 公司用于业务合并的资金来源包括首次公开募股和私募配售的现金收益、出售股份的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或目标所有者发行的债务等[51] - 如果业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回公众股份，剩余现金可能用于一般公司用途，包括维持或扩大运营、支付债务本息、收购其他公司或作为营运资金[52] 股东批准与赎回规则 - 根据纳斯达克上市规则，若公司发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），则首次业务合并通常需股东批准[66] - 根据纳斯达克上市规则，若任何董事、高级职员或大股东（定义见纳斯达克规则）在目标业务或收购资产中拥有5%或以上权益（或此类人士合计拥有10%或以上权益），且当前或潜在普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则首次业务合并需股东批准[66] - 在寻求股东批准的情况下，公司仅当根据开曼群岛法律获得普通决议（即出席公司股东大会并投票的股东过半数赞成票）时才会完成首次业务合并[76] - 公司预计在首次业务合并相关股东投票时，初始股东将持有至少20%有权投票的已发行普通股[76] - 若通过要约收购方式进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司须在要约期届满后方可完成首次业务合并[77] - 若寻求股东批准初始业务合并，单个公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[82] 赎回机制与条件 - 公司首次业务合并后，公众股东可按每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格等于业务完成前两个工作日信托账户总存款（含利息，税后）除以当时流通的公众股数量，首次公开募股完成时信托账户金额为每股10.00美元[69] - 公司第五次修订重述组织章程规定，赎回公众股不得导致公司有形资产净值低于5,000,001美元，以避免受SEC"便士股票"规则约束[71][81] - 若有效提交赎回的A类普通股所需现金总额加上业务合并条款要求的现金条件超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[71][81] - 公司发起人及管理团队已同意放弃其创始人股和公众股在首次业务合并完成时的赎回权[69] - 公司可能通过发行股权关联证券或贷款等方式筹集资金，以满足有形资产净值或最低现金要求[81] - 股东行使赎回权需在投票前最多两个工作日通过实物或电子方式交付股份，建议使用电子交付[84] - 股份交付及认证过程涉及费用，转让代理通常向经纪商收取约80美元费用[85] 业务合并截止日期与清算 - 公司完成初始业务合并的截止日期已延长至2026年3月11日[90] - 若截至2026年3月11日未完成业务合并，公司将清算并按每股可赎回价格赎回公众股份，该价格基于信托账户总额除以流通公众股数计算[91] - 清算时，信托账户资金在支付税款后，最多可动用10万美元利息支付解散费用[91] - 若未在2026年3月11日前完成初始业务合并，公司将按每股价格赎回所有公众股，赎回价预计为每股10.00美元[102][103] - 赎回价格计算为信托账户总存款（含利息，扣除应付税款及不超过10万美元的清算费用）除以当时流通的公众股数量[103] - 若赎回导致公司有形资产净值低于5,000,001美元，则不会进行赎回[103] 赎回风险与保障 - 若所有IPO净收益（信托账户除外）耗尽，股东清算时每股赎回金额预计为10美元[95] - 保荐人Crown PropTech Sponsor同意，若第三方索赔导致信托账户每股资产低于10美元或实际更低值，其将承担赔偿责任[97] - 公司可能无法确保信托账户有足够资金支付所有债权人索赔，每股赎回金额可能低于10美元[95][98] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能无法保证向公众股东返还每股10.00美元[101] 公司治理与费用 - 公司曾同意向Crown PropTech Sponsor或其关联方支付每月高达15,000美元的管理支持费用，但自2023年1月17日起该协议已终止，且公司未支付过任何此类费用[56] - 在完成初始业务合并前，公司的发起人、高管、董事或其关联方不会获得任何中介费、咨询费或其他补偿[56] - 公司目前只有一名执行高管，且在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[108] 公司法律与监管身份 - 公司作为“新兴成长公司”，其资格将持续至以下较早者：1）完成首次公开募股后的第五个财年结束日；2）年总收入达到至少12.35亿美元；3）被认定为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达到或超过7亿美元）；或4）在前三年期间发行了超过10亿美元的非可转换债务证券[49] - 公司同时是“较小报告公司”，其资格将持续至以下任一情况发生：1）截至6月30日，非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元；或2）该财年收入未超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值未超过7亿美元[50] - 公司作为新兴成长公司，在年总收入达到12.35亿美元或成为大型加速申报者等条件前，可保留该身份[117] - 成为大型加速申报者的条件是截至6月30日，非关联方持有的A类普通股市值达到或超过7亿美元[117] - 公司在三年期间内发行超过10亿美元的非可转换债务也将导致其新兴成长公司身份终止[117] - 公司注册在开曼群岛，享有20年的利润、收入、资本利得或增值税收豁免[114] - 公司是规模较小的报告公司，无需提供《交易法》第7A项要求的市场风险定量和定性披露信息[405] 章程修改与股东权利 - 修改公司章程若影响A类普通股股东权利，需为公众股东提供按信托账户每股资产价值赎回股份的机会[93]