债务与融资限制 - 公司或受限子公司新增债务、不合格股票或优先股后，经模拟计算合并固定费用保障比率须至少达到2.00比1.00[877] - 非担保人的受限子公司根据上述比率条款新增债务等工具，总额不得超过5000万美元或总资产1.75%中的较大值[877] - 公司或受限子公司根据信贷安排产生的债务，未偿还本金总额不得超过2.6亿美元或总资产9%中的较大值[878] - 公司或受限子公司可产生的债务、不合格股票和优先股总额，在任何时候不得超过1.2亿美元或总资产4%中的较大值[879] - 公司或受限子公司因资本租赁义务、购买金钱债务及售后回租交易产生的债务等，总额不得超过2500万美元或总资产1%中的较大值[879] - 为单一或系列相关交易中购买船舶提供部分融资的有限追索权债务，本金不得超过所购船舶购买价格的85%[881] - 在确定债务限额合规性时，仅因汇率波动导致的债务增加不被视为超出许可债务上限[882] - 再融资债务的本金不得超过被再融资债务的本金加上应计利息、溢价及相关费用[884] - 公司进行限制性支付的前提之一是，按备考基准计算，公司能够根据条款增加至少1美元的债务[887] - 有限条件交易相关债务发生及收益使用在协议签订日即被视为已发生并存续[951] - 债务的计入包括因会计准则变更导致现有义务被归类为债务的情况，但这不被视为新发生债务[1035] 限制性支付 - 公司进行限制性支付时，其总额不得超过自2023年10月1日至最近财季末累计综合净收入的50%[888] - 公司可进行的其他限制性支付总额上限为7500万美元或总资产的2.5%两者中的较大值[896] - 公司为满足可转换或交换债务的转换义务而进行的现金支付，总额不得超过该等债务的本金[896] - 限制性支付的计算基数包括发行或出售资本性股票所得的资本收益[889] - 限制性支付的计算基数包括可转换债务转换为资本性股票后，公司合并资产负债表上债务减少的总额[892] - 限制性支付的计算基数包括将非限制性子公司重新指定为限制性子公司的净资产公允价值[893] - 公司可宣布或支付股息，前提是在宣布日该支付符合协议规定[895] - 公司进行限制性支付后合并杠杆比率不得超过1.5:1[900] - 以外币计价的限制性支付在合规检查时需按支付日汇率折算为美元[898] - 非现金形式的限制性支付其金额按支付日或宣布日的公允价值确定[898] 资产出售与处置 - 资产出售交易中现金或现金等价物形式对价需至少占总对价的75%[902] - 资产出售收到的指定非现金对价总额公允价值上限为6000万美元或总资产的2%[904] - 资产出售所得净可用现金需在365天内用于偿还债务或再投资[903] - 资产出售净可用现金的承诺性再投资安排需在365天期限后的180天内完成[903] - 资产处置中，单次或相关处置资产公允价值不超过500万美元可免于被视为资产出售[965] - 资产出售定义不包括日常业务中陈旧、损坏或无用设备的处置[965] - 公司或受限子公司向非关联方出售担保人全部或实质所有资产可触发担保人自动解除[955] 关联方交易 - 关联方交易涉及金额超过2000万美元需满足公平交易原则[912] - 关联方交易涉及总支付或价值超过5000万美元需董事会批准[914] - 关联方交易豁免包括与受限子公司间交易及普通业务中的雇佣与补偿安排[913][915] - 关联方交易豁免包括交割日已存协议及其非重大不利修订[915] - 关联方交易豁免包括为提升税务效率进行的集团内部交易[916] - 关联方交易豁免包括按市价向关联方提供普通业务服务[916] - 关联方交易豁免包括经董事会批准向关联方支付财务顾问等服务费用[916] - 关联方交易豁免包括与仅因持股而成为关联方的非受限子公司交易[917] 契约暂停与恢复 - 当原始优先担保票据获得至少两家评级机构的投资级评级时，多项契约将暂停适用，包括债务限制、限制性付款、资产出售、售后回租、应收账款融资、对受限子公司分配的限制、关联方交易限制以及继承条款中的特定子条款[926][928][929][932] - 契约暂停期间，为计算许可留置权限额，债务限制条款被视为仍然有效[931] - 若评级被撤销或降至投资级以下，契约将在恢复日期重新生效，且暂停期间产生的所有债务将被归类为根据“许可债务”定义子项(x)产生[931] - 在恢复日期，所有未按契约规定使用的资产出售所得净可用现金将被重置为零[931] - 暂停期间，公司不得将任何子公司指定为无限制子公司[933] - 契约暂停期间及之后，不会仅因此期间的作为或不作为而被视为发生违约或违约事件[930][933] - 公司需就契约暂停或恢复日期的发生向代理行发出书面通知[930][934] 子公司管理 - 公司非受限子公司若构成重要子公司，需在季度和年度财务信息中分别列报其与受限子公司的财务状况和经营成果[868] - 将子公司指定为无限制子公司的条件包括：该子公司总资产不超过1000美元，或资产大于1000美元时需符合限制性付款条款的规定[935] - 公司可将无限制子公司重新指定为受限子公司，前提是模拟计算后公司仍能根据债务限制条款产生至少1.00美元的额外债务[937][939] - 限制子公司向公司分配款项的约定存在多项例外情况包括截止日既有协议等[910] 报告与信息披露 - 若公司不再受《交易法》定期报告要求约束，须在公共网站发布本附表15要求的报告及相关电话会议信息[869] - 未能及时提供信息导致的违约，在后续提供规定信息后即被视为纠正[870][871] - 公司需在每年前三个季度结束后两个月内，提交包含未经审计合并财务报表及管理层讨论与分析等的季度报告[866] 业务与活动范围 - 公司业务活动严格受限，仅限于与债务发行、担保、服务、赎回、转换、再融资等直接相关或附带的活动，以及持有现金、现金等价物、临时现金投资、银行账户、子公司股权、公司间贷款等资产[942] - 公司可进行与维持公司存续、作为上市公司合规、发行债务或股本证券、使用发行所得资金购买或赎回子公司债务或股权工具、向子公司出借或注资等相关的活动[943] - 公司可承担与员工或参与计划相关的任何负债或义务，包括管理层股权计划、激励计划或类似方案[943] - 公司可提供与业务运营相关的履约保函和担保，以及对未被协议禁止的债务和其他义务的担保[944] 协议修改与债权人安排 - 在符合特定前提条件下，公司、相关受限子公司、代理人和担保代理人应与新债务持有人签订附加债权人协议，其条款需与现有债权人协议基本一致，且不得对代理人或担保代理人施加个人义务或对其权利产生不利影响[947] - 附加债权人协议规定，无论存在多少份债权人协议，在任何连续360天内或就同一事件只能发出一份付款阻滞通知，且任何此类付款阻滞在任何连续360天内的总计生效时间不得超过179天[947] - 根据公司书面指示且无需贷款人同意，代理人和担保代理人可不时修改债权人协议，以纠正错误、增加协议涵盖的债务类型或金额、增加受限子公司、进一步担保贷款、为允许的债务安排按比例平等的抵押品担保、实施允许的抵押留置权等[947] - 对债权人协议的任何修改不得对代理人或担保代理人施加个人义务，或对其在本协议或任何债权人协议下的权利、责任等产生不利影响[948] - 除上述情况外，公司不得指示代理人或担保代理人修改任何债权人协议，除非获得规定多数持有人的同意[948] - 交易担保文件可在特定条件下修改，包括为纠正错误、增加抵押品或接纳新债务人等，但重大修改需同时提供由独立财务顾问出具的偿付能力意见书、相关方首席财务官或董事会的偿付能力证明，或法律顾问关于留置权效力的法律意见书[940] 合并、转让与继承 - 公司合并或资产转让后需能额外承担1美元债务或维持偿债保障比率[919][922] - 公司合并或转让后需确保贷款人拥有同等或实质等效的担保和资产抵押[922] 财务指标与计算 - 适用指标包括基于合并杠杆比率、合并固定费用保障比率等计算的财务契约、测试或限额[960] - 公司可选择在签订有限条件交易最终协议时确定财务指标阈值，并以模拟调整方式计算[949] - 若因公司或目标公司合并EBITDA波动导致后续指标超出，不视为违反规定[951] - 公司计算调整后EBITDA时可将"运行率"成本节约等项目加回，但此类加回总额不得超过调整前合并EBITDA的20%[991] - 在计算合并固定费用保障比率时，若涉及债务发生或偿还，需按模拟基础计算该期间的合并固定费用[997] - 对于合格船舶或相关合同，其贡献的合并EBITDA计算需基于合同实际产生的收入及实际发生的费用[1000] - 根据合格服务合同计算船舶的合并EBITDA时，取合同第一完整年收入模拟值与该合同期限内年均合并EBITDA的较低者[1000] - 与合格船舶相关的费用加回总额，不得超过该加回前合并EBITDA的25%[1000] - 合并杠杆比率的计算方式为：合并有息债务总额减去不受限现金及现金等价物，再除以最近四个财季的合并EBITDA[1004] - 合并利息费用包括所有按GAAP计算的合并利息支出，但需扣除非现金利息支出及当期的利息收入[1003] - 计算合并净收入时，需排除非受限子公司收入，除非该公司或受限子公司实际收到现金股息或类似现金分配[1005] - 若受限子公司（非担保人）的现金股息支付受到限制，其净收入仅可计入公司实际收到或可收到的现金分配部分[1006] - 合并固定费用包括合并利息费用、不合格股权利息以及优先股股息（以合格股本支付的股息除外）[1001] - 合并净收入计算需排除非控股权益在受限子公司中的损益[1007] - 合并净收入计算需排除非现金薪酬费用及递延补偿计划损益[1007] - 合并净收入计算需排除非日常业务产生的资产处置损益[1007] - 合并净收入计算需排除单纯因汇率波动产生的非现金损益[1007] - 合并净收入计算需排除债务或套期义务提前清偿的税后损益[1007] - 合并净收入计算需排除商誉减值和资产非现金减值[1007] - 合并净收入计算需排除重组费用及与特定交易相关的费用[1007] - 合并有担保杠杆比率定义为有担保债务净额与合并EBITDA的比率[1008] - 合并总杠杆比率定义为总债务与合并EBITDA的比率[1009] - 超额现金流定义为合并EBITDA减去营运资本增加额、资本支出、递延动员/遣散/合同准备成本摊销、相关非流动资产负债变动、现金合并偿债支出、现金税费支付以及对Borr Vale Inc.等实体的许可投资现金支付（总额不超过1.3亿美元），再加上营运资本减少额[1024] - 对Borr Vale Inc.、Borr Var Inc.或Borr Valhalling Holding Limited的许可投资现金支付总额自发行日起不得超过1.3亿美元[1024] - 投资金额的确定，若以非现金财产转让形式进行，该财产应按投资时的公允价值估值[1040] - 任何时间点的投资未偿金额为原始成本，并可选择扣除从该投资中获得的股息、回报等[1040] - 在确定对非全资子公司的投资时，应包括按公司权益比例计算的该子公司净资产公允价值部分[1040] 定义与术语 - 资本支出包括资本资产支出和资本租赁义务付款总额[971] - 资本租赁义务指需按GAAP资本化处理的租赁付款额[972] - 实益所有权包括有权获得股份的个人或团体[973] - 采用ASC 842前的经营租赁不构成资本租赁义务[974] - 股本指股权类权益包括优先股但不含可转换债务[975] - 股本销售净收益指扣除费用和税款后的净现金收入[976] - 现金等价物包括评级至少A3/A-且期限不超过24个月的主权债务[977] - 现金等价物包括资本超过5亿美元的机构发行的货币市场工具[978] - 控制权变更触发事件需伴随评级在评级下降期内被下调[982] - 控制权变更包括个人或团体获得公司30%以上投票权或股本[983] - 流动资产定义为存货、在建工程、应收账款等预计12个月内变现的资产总和[1013] - 被排除资产包括不动产，但公允价值超过1000万美元的不动产（及其相关附属权益和改良物）不构成被排除资产[1027] - 被排除资产包括价值低于100万美元的信用证权利或商业侵权索赔[1027] - 被排除资产包括被排除钻机，即担保人以外的受限子公司在截止日后收购的任何船舶[1030] - 投资级评级定义为穆迪评级不低于Baa3，惠誉评级不低于BBB-，标普评级不低于BBB-[1041] - 原始优先担保票据的发行日期为2023年11月7日[1043] - 合格银行需为资本和盈余超过5亿美元的商业银行[961] 售后回租与应收账款融资 - 售后回租交易需符合资产出售条款且相关债务可依据债务限制条款发生[909] - 应收账款融资或供应链融资中出售对价需至少等于应收账款的公允价值[909] - 出售租赁回交易产生的归属债务，如构成资本租赁义务则按相应债务金额计算[968] 担保与抵押 - 公司不得采取任何会实质性损害担保物权利益的行为，但产生许可担保物权留置除外[938] - 担保人解除可由代理人和担保代理人应公司要求执行，无需贷款人同意[954] 会计准则 - 公司可选择以书面通知代理人的方式，使用国际财务报告准则代替美国通用会计准则[1031] 墨西哥合资企业信息 - 墨西哥合资企业资产包括Perfomex和Perfomex II[1050] - 墨西哥合资企业Borr股东为Borr Mexico Ventures Limited[1050] - Perfomex II合资协议签署日期为2019年9月24日[1062] - Perfomex合资协议签署日期为2019年6月28日[1063]