财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2023年公司物业销售收益为人民币5621.8百万元，同比增长3.3%[30] - 2023年公司合约销售额为人民币5557百万元，同比上升12.5%，但销售总建筑面积516,419平方米同比下降13.8%[32] - 2023年公司总收益为人民币5703.7百万元，同比微增1.8%[38] - 2023年公司毛损为人民币4444.1百万元，毛损率高达77.9%[40] - 年度亏损大幅增加至约人民币158.879亿元，较2022年增加约人民币109.829亿元[48] - 公司拥有人应占年度亏损增至约人民币143.128亿元，较2022年增加约人民币98.591亿元[49] - 2023年度公司产生净亏损人民币158.87887亿元[142] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2023年公司销售成本为人民币10147.9百万元，同比大幅上升51.0%[39] - 2023年公司其他开支为人民币7688.9百万元，同比增加约5039.6百万元，主要因预期信贷亏损约5567.8百万元[41] - 2023年公司融资成本为人民币2853.0百万元，同比激增659.4%[45] 财务数据关键指标变化：其他财务数据（资产、负债、现金流等） - 现金及等价物下降至约人民币6.83亿元，较2022年底下降约56.5%[50] - 总借款账面余额约人民币229.516亿元，较2022年底增加约3.6%[51] - 净流动负债增至约人民币90.665亿元，流动比率由0.97倍下降至0.80倍[55] - 净负债为人民币222.686亿元，而权益总额为负人民币151.5887亿元[52] - 截至2023年12月31日公司流动负债净额为人民币90.66516亿元，资本亏绌为人民币151.58873亿元[142] - 截至2023年12月31日公司银行结余及现金仅为人民币2.91912亿元[142] - 截至2023年12月31日公司流动负债包括银行及其他借款人民币76.95497亿元，公司债券人民币8.21685亿元，优先票据人民币19.97077亿元，索偿及诉讼拨备人民币7.65028亿元[142] - 截至2023年12月31日公司违反涉及人民币7.61462亿元的借款契据，并有人民币59.31603亿元借款违约未偿[142] - 公司未能履行2023年新票据及2024年票据的到期偿付义务，且2024年全年及2025年6月30日前未能支付2025年、2026年及2027年票据的利息[142] - 投资物业公允价值重估导致净减少人民币8385.9万元[179] 各条业务线表现 - 2023年房地产代理服务收益为人民币22.2百万元，同比下降62.4%；酒店收益为人民币18.8百万元，同比下降51.0%[31] - 公司主要业务为房地产发展、物业投资、酒店营运及房地产代理服务[175] 各地区表现 - 公司国内重点深耕京津冀、长三角、珠三角、长江中游和成渝五大城市群[12] - 公司国外业务重点聚焦北美区域[12] 管理层讨论和指引：战略与展望 - 房地产行业总规模预计将长期维持在人民币8–10万亿元水平[19] - 公司2023年实现了与市场环境和自身资源相匹配的销售业绩[18] - 公司2023年克服困难，实现了多个项目的顺利交付[20] - 公司2024年战略将围绕绿色科技生命线、项目交付基本线和创新转型发展线展开[22] - 公司计划在绿色地产领域纵向拓展代建、造价、咨询等上下游业务[23] - 公司计划横向在物业、养老、教育、健身、办公等领域加大布局[23] - 公司将在轻资产代建、科技产业生态、城市资产运营等维度寻求创新转型[25] - 公司正积极与优先票据持有人协商，以期偿还本金及应计利息或获同意进一步延后期限[151] - 公司正寻求开拓新融资管道，包括通过新投资者、现有股东及金融机构等途径[152] - 公司已审阅由财务报表批准日起计15个月内的现金流量预测，认为在成功实施措施的前提下将拥有足够营运资金[149] - 公司自2024年年报日期起将每三个月发布公告，向股东及投资者汇报计划进展，直至不发表意见声明获解决为止[153] 管理层讨论和指引：产品与技术 - 公司MOMΛ产品能耗仅为中国普通住宅达到同等舒适度所需能耗的三分之一[11] - 公司已成功开发百余个绿色科技优质产品[12] - 公司产品线分为三类：既创造现金流也创造利润的项目、创造现金流的项目、创造利润的项目[12] - 公司MOMΛ产品可维持室内温度约20°C至26°C，湿度约30%至70%[11] - 公司是探索中国绿色健康建筑的先锋，拥有超过20年绿色科技地产经验[14] 公司治理与董事会 - 公司于2025年3月4日发生多项董事及高管变动，包括韩舒畅、朱彩清获委任，唐伦飞、崔健辞任等[5] - 截至2023年12月31日，董事会由八位成员组成，包括三名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事[74] - 公司于2025年3月4日发生董事变动，韩舒畅先生及朱彩清女士获委任，唐伦飞先生及崔健先生辞任[75] - 公司董事会由3名独立非执行董事组成，占董事会人数不少于三分之一[76] - 3名独立非执行董事中有2名已为公司服务超过9年[77] - 在回顾年度内，董事会举行了6次董事会会议、1次股东周年大会及1次股东特别大会[83] - 所有执行董事与非执行董事在回顾年度内董事会会议出席率为100%（6/6）[84] - 独立非执行董事许俊浩、崔健、高志凯在审计委员会会议出席率为100%（3/3）[84] - 独立非执行董事崔健、高志凯在薪酬委员会会议出席率为100%（1/1）[84] - 独立非执行董事许俊浩、崔健、高志凯在提名委员会会议出席率为100%（1/1）[84] - 独立非执行董事许俊浩、崔健、高志凯在环境、社会及管治委员会会议出席率为100%（1/1）[84] - 所有董事在回顾年度内股东大会议出席率为100%（2/2）[84] - 董事会会议文件需在预定日期前最少三日送发至全体董事[85] - 公司主席与总裁均由张鹏先生一人担任，偏离了企业管治守则关于角色分离的规定[91] - 董事认为在明确职责分工及董事会成员多元背景下，现行安排不会损害权力平衡与问责制[91] - 执行董事张鹏的委任合约自2023年1月27日起为期三年[186] - 执行董事张雷及陈音的委任合约均自2025年6月14日起为期三年[186] - 非执行董事韩舒畅的委任合约自2025年3月4日起为期三年[186] - 独立非执行董事高志凯的委任合约自2023年11月24日起为期三年[186] - 独立非执行董事朱彩清的委任合约自2025年3月4日起为期三年[186] - 非执行董事唐伦飞及独立非执行董事崔健的合约于2025年3月4日终止[186] - 执行董事及董事会主席张鹏先生，50岁，于2022年11月9日获委任[158] - 集团创始人及前董事会主席张雷先生，63岁，于2022年11月9日前担任主席[159] - 执行董事、首席技术官兼总工程师陈音先生，69岁，拥有逾30年中国房地产经验[160] - 非执行董事韩舒畅先生，41岁，于2025年3月4日获委任加入董事会[162] - 非执行董事唐伦飞先生，47岁，于2022年3月24日获委任，并于2025年3月4日辞任[163] - 非执行董事曾强先生，40岁，于2020年9月16日获委任，在中国及海外房地产投资等领域拥有逾19年经验[164] - 独立非执行董事许俊浩先生，51岁，于2013年6月14日获委任加入董事会[165] - 独立非执行董事崔健先生，55岁，于2013年6月14日获委任，并于2025年3月4日辞任[166] - 独立非执行董事高志凯先生，63岁，于2020年11月24日获委任加入董事会[167] 公司治理与委员会运作 - 2023年审计委员会由三名独立非执行董事组成[105] - 2023年审计委员会举行了三次会议[107] - 环境、社会及管治委员会于2021年12月1日成立[111] - 2023年环境、社会及管治委员会由一名执行董事和三名独立非执行董事组成[111] - 2023年提名委员会由三名独立非执行董事和一名执行董事组成[113] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会举办一次会议[126] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会举办一次会议[116] 审计与持续经营 - 董事会确认已根据法定要求和会计准则，对集团截至2023年12月31日止年度的表现、状况及前景进行了中肯评估[94] - 董事会在编制2023年度财报时，采用了适当的会计政策、审慎判断和估计，并以持续经营为基础[94] - 外部核数师因与持续经营相关的多项不确定因素，未对集团2023年度合并财务报表发表意见[98] - 董事审阅了涵盖2023年12月31日起至少18个月的现金流预测，并考虑了影响持续经营能力的重大不确定性事宜[98] - 董事认为，若财报附注3(a)(ii)中所述的所有假设、计划和措施均能成功实施，集团将有充足营运资金应对未来至少18个月的需求[99] - 审核委员会已就持续经营问题与董事会及管理层讨论，并对管理层采用持续经营假设的基础无异议[99] - 除已披露内容外，董事不知悉有其他重大不确定性可能对公司的持续经营能力构成重大疑问[100] - 独立核数师对集团2023年度合并财务报表出具不发表意见声明，原因是持续经营能力存在多项重大不确定性[142] - 公司存在重大净资本亏绌，能否持续经营非常成疑[146][155] 风险管理与内部控制 - 董事会认为公司现有的风险管理及内部监控制度充分且有效[97] - 公司已采纳举报政策供雇员及业务往来人士以保密匿名形式报告潜在不当行为[131] - 公司已采纳反贪政策，对贪污贿赂采取零容忍态度[133] 债务与融资 - 公司于2023年1月10日撤销上市一笔本金总额为321,000,000美元、利率9.8%的优先票据[7] - 公司违反部分银行借款契约，涉及金额人民币7.61462亿元，须按要求偿还[51] - 公司赎回全部2023年票据，赎回价以本金总额8566.7万美元的2023年新票据实物支付[66] - 公司债券总面值为人民币8.8亿元，固定年利率7.8%，到期日经多次协议延长，最新可延长至2026年7月30日[68] - 公司所有优先票据已于2022年重组为五批次，到期日介于2023年1230日至2027年12月30日之间，并于2023年进一步修订[147] - 公司自2023年7月起陆续与债券持有人达成协议延长公司债券到期日，并于2025年7月达成另一项协议将还款日期延长至2026年1月31日[147] - 公司债券到期日待债券持有人批准后可进一步延长至2026年7月30日[147][151] 诉讼与拨备 - 为索赔及诉讼计提赔偿准备金人民币7.65028亿元，较2022年增加[60] - 公司涉及多宗诉讼及仲裁案件，并已就此计提拨备[146] 资产与土地储备 - 截至2023年底，公司及其合营联营公司土地储备合计7,903,748平方米[36] - 已签约但未拨备的发展中物业支出为人民币93.708亿元[57] 投资物业公允价值变动 - 2023年公司投资物业公允价值亏损净额约83.9百万元，同比上升220.2%[42] 关联交易 - 公司与关联方续签多项服务协议，持续关联交易将持续至2025年12月31日[69] 股息政策 - 公司股息政策规定在盈利稳定且无重大投资时向股东派付年度股息[102] - 公司未派发2023年度中期及末期股息，与2022年情况相同[178] 员工与薪酬 - 员工总数由1450名大幅减少至661名[61] - 截至2023年12月31日，公司员工（包括高级管理层）中男性与女性比例分别为74%及26%[118] - 2023年，五名最高薪酬人士（含2名董事）的薪酬总额为人民币263.2万元[126] - 2023年，五名最高薪酬人士的基本薪金及津贴为人民币233.1万元[126] - 2023年，五名最高薪酬人士的退休福利供款为人民币24.5万元[126] - 2023年，五名最高薪酬人士的以股份付款为人民币5.6万元[126] - 2022年，五名最高薪酬人士（含2名董事）的薪酬总额为人民币313.9万元[126] - 2022年，五名最高薪酬人士的基本薪金及津贴为人民币259.5万元[126] - 2022年，五名最高薪酬人士的退休福利供款为人民币40.2万元[126] 股权结构与持股 - 董事张雷通过家族信托及个人直接持有公司股份总计1,843,521,160股，占公司总权益约65.96%[192] - 董事张鹏持有公司股份总计19,489,240股，占公司总权益约0.68%[192] - 董事陈音持有公司股份6,911,520股，占公司总权益约0.25%[192] - 董事许俊浩持有公司股份800,000股，占公司总权益约0.03%[192] 购股权计划 - 公司购股权计划可授予认购的股份上限为250,354,200股，约占报告日期已发行股份总数2,794,994,650股的8.96%[194] - 2023年度，公司未向任何参与者新授予、亦无行使或注销购股权[198] - 截至2023年12月31日，公司已授予但尚未行使的购股权总数为26,775,000份[198] - 其中，董事张雷、张鹏及许俊浩分别持有4,500,000、4,500,000及800,000份未行使购股权[198] - 2023年度，雇员持有的购股权中有11,600,000份因被没收/失效而减少[198] - 购股权计划的有效期至2023年6月13日，除非公司提前终止[198] - 截至2023年12月31日，尚未行使的购股权可认购26,775,000股股份[200] - 2023年1月1日，购股权计划授权可供授出的股份数目为211,979,200股[200] - 2023年12月31日，购股权计划授权可供授出的股份数目增至223,579,200股[200] 审计费用 - 2023年度支付给外聘核数师的核数服务薪酬约为人民币650万元[108] - 2023年度支付给外聘核数师的非核数服务薪酬约为人民币15万元[108] 公司历史与荣誉 - 公司于2013年7月12日在香港联交所主板上市[10] - 公司连续七年荣膺中国房地产百强企业[10] - 公司荣膺“中国绿色地产运行典范第2名”[13] - 公司当代MOMΛ项目获得全国首个住宅类LEED-ND认证[15] 资产出售 - 出售长沙泰熙房地产开发有限公司20%股权代价为零，并豁免股东贷款人民币2380万元，目标公司需偿还剩余股东贷款人民币580万元[64] - 出售湖北恩杰绽蓝置业有限公司49%股权及湖北恩杰原绿置业有限公司45%股权，总代价为人民币2219.6万元[65] 合规与上市规则 - 公司未能及时公布截至2023年12月31日止财政年度的年度业绩及刊发年报，构成违反上市规则[72] 供应商与客户集中度 - 集团前五大供应商采购额及前五大客户销售额均占总额少于25%[183] 行业环境 - 公司面临中国房地产行业持续严重衰退，影响其产生现金流及进行再融资的能力[146] 股东决议 - 公司于2023年11月29日股东周年大会上通过特别决议案，批准修订组织章程大纲及细则[129]