合并交易概述 - Compass与Anywhere的合并协议于2025年9月22日签署，合并后Anywhere将成为Compass的全资子公司[1] - 合并对价中，每股Anywhere普通股将转换为1.436股Compass A类普通股[6] - 合并将采用收购法进行会计处理，Compass被视为会计收购方[12] 融资安排 - Compass已获得一笔最高7.5亿美元（$750 million）的364天高级担保过桥贷款融资承诺，用于交易[9] - 过桥贷款净收益预计将用于再融资Anywhere及其子公司的现有债务，包括其循环信贷额度，并支付交易相关费用[9] - Compass考虑替代融资安排，包括可能发行可转换票据，以取代过桥贷款为收购提供资金[9] - 需在交易完成时偿还Anywhere的循环信贷额度4.15亿美元及应计利息180万美元[55] - 过桥贷款融资获得7.5亿美元，扣除发行成本1140万美元后，用于偿还Anywhere的4.168亿美元循环信贷及应计利息[66] 备考合并财务数据（资产负债表） - 未经审计的备考合并资产负债表假设合并及相关融资已于2025年9月30日完成[3] - 合并后模拟总资产为74.886亿美元，总负债为51.868亿美元，股东权益为23.018亿美元[18] - 合并后模拟现金及现金等价物为48.41亿美元，由Compass的17.03亿美元和Anywhere的13.9亿美元，经融资调整增加32.48亿美元后形成[18] - 合并后模拟商誉为29.426亿美元，由Compass的4.794亿美元和Anywhere的24.99亿美元，经购买会计调整减少0.358亿美元后形成[18] - 合并后模拟无形资产净值为18.417亿美元，由Compass的2.118亿美元和Anywhere的14.45亿美元，经购买会计调整增加1.849亿美元后形成[18] 备考合并财务数据（利润表 - 截至2025年9月30日九个月） - 未经审计的备考合并运营报表假设合并及相关融资已于2024年1月1日生效[3] - 截至2025年9月30日九个月，合并后模拟总收入为97.82亿美元，其中Compass贡献52.7亿美元，Anywhere贡献45.12亿美元[20] - 截至2025年9月30日九个月，合并后模拟运营亏损为4.68亿美元，其中Compass运营亏损2.29亿美元，Anywhere运营收入0.25亿美元，购买会计调整导致运营费用增加0.489亿美元[20] - 截至2025年9月30日九个月，合并后模拟净亏损为19.15亿美元，其中Compass净亏损1.79亿美元，Anywhere净亏损6.4亿美元，购买会计调整增加亏损6.13亿美元，融资会计调整增加亏损4.83亿美元[20] - 截至2025年9月30日九个月，合并后模拟利息费用为16.96亿美元，主要由Anywhere的1.19亿美元利息及融资调整增加的0.483亿美元驱动[20] - 截至2025年9月30日九个月，合并后模拟基本和稀释每股净亏损为0.27美元，加权平均流通股数为721,833,057股[20] - 合并导致折旧与摊销费用增加，截至2025年9月30日九个月模拟总额为30.81亿美元，其中购买会计调整增加7.4亿美元[20] 备考合并财务数据（利润表 - 2024年全年） - 2024年全年模拟合并营收为118.353亿美元[23] - 2024年全年模拟合并净亏损为42.85亿美元[23] - 2024年全年模拟合并运营亏损为44.3亿美元[23] - 2024年全年模拟合并佣金及相关费用为86.568亿美元[23] - 2024年全年模拟合并折旧与摊销费用为4.209亿美元[23] - 2024年全年模拟合并每股净亏损为0.61美元[23] 历史与调整后财务数据（Compass） - 2025年前九个月Compass调整后历史净亏损为1.79亿美元[34] - 2025年前九个月Compass调整后历史营收为52.7亿美元[34] - 截至2025年9月30日，公司总资产为57.43亿美元，总负债为42.23亿美元，股东权益总额为15.2亿美元[48] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为1.39亿美元，受限现金为600万美元[48] - 截至2025年9月30日，公司应收账款净额为1.33亿美元，其他应收账款为2.44亿美元[48] - 截至2025年9月30日，公司无形资产净额经重分类调整后为14.45亿美元[48] - 截至2025年9月30日，公司商誉为24.99亿美元[48] - 截至2025年9月30日，公司长期债务为21.25亿美元[48] 历史与调整后财务数据（Anywhere） - 截至2025年9月30日的九个月，合并调整后净收入为45.12亿美元[50] - 截至2025年9月30日的九个月，合并调整后运营收入为2500万美元[50] - 截至2025年9月30日的九个月，合并调整后净亏损为6400万美元[50] - 2024财年全年，合并调整后净收入为56.92亿美元[52] - 2024财年全年，合并调整后运营收入为1000万美元[52] - 2024财年全年，合并调整后净亏损为1.28亿美元[52] 合并对价与分配 - 合并对价公允价值为18.745亿美元，其中股权部分14.14亿美元，偿还Anywhere债务4.168亿美元[56] - 股权对价基于1.436的换股比例，发行约1.6087亿股Compass股票，每股价格8.79美元[56] - Compass股价波动将显著影响股权对价价值，如股价±30%，对价范围在9.898亿至18.382亿美元之间[58] - 初步合并对价分配中，可识别净资产公允价值为负58.87亿美元，商誉为24.632亿美元[60] - 无形资产初步公允价值为16.299亿美元，其中商标6.842亿美元，客户相关无形资产4.225亿美元，技术及其他无形资产各2.616亿美元[61] - 长期债务的公允价值调整为21.5亿美元，其中9.75%优先担保第二留置权票据上调5300万美元至5.44亿美元，5.75%优先票据下调2400万美元至5.35亿美元[60] - 递延所得税负债因收购会计调整增加5900万美元，使总额达到2.48亿美元[64][65] - 权益对价转移价值为14.577亿美元，消除Anywhere历史权益48.38亿美元，导致资本公积调整减少33.803亿美元[62] - 收购的财产和设备净值为12.09亿美元，其中1.211亿美元的资本化软件价值被重分类至技术无形资产[60] - 运营租赁使用权资产公允价值为3.04亿美元，当前及非当前租赁负债分别为9500万美元和2.59亿美元[59] - 可识别无形资产公允价值总额为16.299亿美元，其中商标6.842亿美元（无限期）、客户相关无形资产4.225亿美元（7年）、其他无形资产2.616亿美元（5年）、技术资产2.616亿美元（3年）[70] 交易与整合成本 - 与Anywhere合并相关的交易及整合费用预估为1.5亿美元[23] - 与交易相关的一次性成本估计为1.5亿美元，另计入1250万美元的留任费用[62][63] - 公司预计与合并相关的非经常性交易费用为1.5亿美元，以及截至2024年12月31日年度2500万美元的留任费用[70] 其他收购事项（AWPH） - 在2025年1月13日，Compass完成了对At World Properties Holdings, LLC (AWPH, LLC)的收购[14] - AWPH, LLC收购的部分资金来自Compass提取的5000万美元（$50.0 million）循环信贷额度[14] - 2024年全年备考合并营收为61.433亿美元，其中Compass历史营收56.291亿美元，AWPH调整后营收5.142亿美元[38] - 2024年全年备考合并净亏损为1.613亿美元，归属于Compass Inc.的净亏损为1.612亿美元[38] - 2024年全年备考合并运营亏损为1.576亿美元，其中Compass历史运营亏损1.548亿美元[38] - 收购AWPH产生的可辨认无形资产公允价值为1.641亿美元，2024年全年备考新增摊销费用为3430万美元[41] - 为完成收购，Compass从循环信贷额度借款5000万美元，导致2024年备考利息费用增加290万美元[41] - 收购AWPH导致Compass可用于投资的现金减少，2024年备考投资收入相应减少400万美元[41] - 收购AWPH后，向AWPH员工授予Compass限制性股票奖励，导致2024年备考销售与营销等运营费用增加60万美元[41] - 备考合并每股净亏损为0.30美元，基于加权平均流通股约5.402亿股计算[38] - 为收购AWPH发行的对价股份总计3850万股，其中2840万股已于2025年第三季度末前发行，剩余1010万股预计于2026年1月发行[39] - AWPH历史营收6.374亿美元经剥离子公司和重分类调整后，备考调整后营收为5.142亿美元[43] 历史成本与费用数据 - 截至2024年12月31日年度，公司工资与福利费用总额为5.49亿美元[44] - 截至2024年12月31日年度，公司广告与营销费用为8800万美元[44] - 截至2024年12月31日年度，公司折旧与摊销费用分别为4500万美元和2700万美元[44] - 截至2024年12月31日年度，公司总收入为6100万美元[44] 模拟调整与假设 - 因合并部分减少估值备抵2.242亿美元[30] - 合并后激励性薪酬费用调整，九个月期间减少2510万美元，全年期间增加2340万美元[69] - 截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度，模拟调整后折旧及摊销费用分别为7400万美元和9700万美元[70] - 截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度，模拟调整后利息费用分别增加490万美元和750万美元，并确认2024年度370万美元债务提前清偿损失[70] - 截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度，模拟所得税费用分别为1730万美元，所得税收益分别为2.192亿美元，且2024年公司估值备抵减少2.242亿美元[70] - 为模拟目的，公司假设使用7.5亿美元过桥贷款，年化有效利率为12.49%，预计九个月及年度利息费用分别为7030万美元和9370万美元[71] - 基准利率每增减0.125个百分点，将导致截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度的利息费用分别增加/减少70万美元和90万美元[71] - 截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度，模拟净亏损归属于普通股股东分别为1.915亿美元和4.285亿美元[72] - 截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度，模拟基本及稀释后每股净亏损分别为0.27美元和0.61美元[72] - 模拟计算中，截至2025年9月30日九个月及2024年12月31日年度的加权平均普通股流通股数分别为7.218亿股和7.011亿股[72]