贷款协议基本信息 - 贷款协议于2026年1月7日签署，借款方为Spruce Biosciences, Inc.[2] - 贷款为非循环信贷承诺，借款方无权偿还后重新借款[7] - 贷款文件构成双方最终且完整的协议，取代所有先前关于本主题的谅解或协议[142] 利息与费用 - 利息按实际天数以360天为基准计算，这比使用365天基准导致更高的利息支付[12] - 逾期付款超过5天将收取5%的滞纳金，单笔最低50美元[14] - 发生控制权变更且未按协议发行认股权证时，需支付成功费[15] - 违约利率为适用指定利率加每年5个百分点[169] 担保与抵押品 - 为担保债务履行，借款方授予代理方持续的第一顺位担保权益，涵盖所有抵押品[17] - 抵押品包括所有股份及其收益，相关证书需交付给代理方[18] - 担保物不包括借款人在任何受控外国子公司中拥有或持有的有投票权的已发行在外股本、成员单位或其他证券的超过65%[165] - 担保物包括此类子公司100%已发行在外的无投票权股本[165] - 担保物不包括根据许可留置权定义第(p)条持有现金抵押品的存款账户[165] 借款方陈述与保证 - 借款方需确保其财务报表在所有重大方面公允准确反映其财务状况[26] - 借款方声明截至协议日期，不存在任何违约或违约事件[28] 借款方报告义务 - 公司需在每月结束后30天内向贷款方提交未经审计的月度财务报表[56] - 公司需在每个财年结束后90天内向贷款方提交经审计的年度财务报告[57] - 公司需在向证券交易委员会等监管机构提交报告后5天内，向贷款方提供副本[59] - 公司需向贷款方提供提交给其董事会的所有材料包，但可对涉及律师-客户特权或高度机密信息的部分进行编辑[61] - 借款人预计在2026年3月9日左右或之后首次提交10-K表格给SEC[154] 借款方肯定性契约（需履行的义务） - 公司需及时通知贷款方任何索赔金额超过25万美元的诉讼或行政程序，或任何索赔金额超过10万美元的商业侵权索赔[51] - 公司需在变更营业地点或抵押品所在地前至少30天发出通知，但移动财产（如笔记本电脑）以及账面价值低于25万美元的抵押品除外[53] - 公司需维持保险，承保公司需在最佳保险指南中评级不低于"A"且财务类别评级为VII级[63] - 公司需维持其存在、业务形式及所有必要权利，并保持其财产处于良好工作状态[62] - 公司变更抵押品位置或名称需提前至少30天书面通知代理人和贷款人[70] - 公司需为每处价值超过25万美元的有形抵押品获取放弃权利协议[71] 借款方否定性契约（被禁止或受限制的行为） - 公司被禁止在未发生违约事件时每年接受超过一次的抵押品检查[68] - 公司被禁止进行任何会改变控制权的交易，除非满足特定条件，包括存续实体需由直接或间接持有其50%或以上投票权股份的任何个人提供担保[79] - 公司被禁止预付任何债务，但允许将债务转换为股权证券[87] - 公司被禁止偿还任何次级债务，但允许将其转换为股权证券并支付零碎股现金[88] - 公司可回购员工或承包商股票，但每年总额不得超过25万美元[78] - 公司需支付超过5万美元的税款及其他政府或监管评估费用[66] - 公司需遵守所有法律和重大协议，否则可能产生重大不利影响[65] - 对于账面价值低于25万美元的可移动抵押品，变更位置无需提前通知[70] 允许的债务、投资与留置权限额 - 允许债务中，由特定留置权担保的债务本金总额在任何时候不得超过100万美元[194] - 允许债务中，公司信用卡产生的债务本金总额在任何时候不得超过10万美元[194] - 允许债务中，信用证债务（除特定情况外）本金总额在任何时候不得超过10万美元[194] - 允许债务中，保险费融资总额在任何时候不得超过75万美元[194] - 允许债务中，其他未分类债务本金总额在任何时候不得超过25万美元[194] - 允许投资中，对员工等的非现金贷款总额在任何时候不得超过25万美元[196] - 允许投资中，每年其他投资总额不得超过25万美元[196] - 允许投资中，合格金融机构需拥有至少1亿美元资本[195] - 允许留置权中，为购置资产融资的留置权担保债务本金不得超过该资产成本的100%[197] - 允许留置权中，非自愿留置权总额不得超过特定阈值金额[197] - 子公司为购置资产而承担的债务，其留置权担保的本金金额不得超过该资产成本的100%[92] - 公司作为承租人在任何日历年就个人财产租赁需支付的总额（包括税款、保险、维护及类似费用）不得超过25万美元[93] 违约事件 - 若公司未能支付本协议项下的任何本金或利息，或在任何贷款文件下到期应付的任何费用或其他费用，且该违约持续超过3个工作日，则构成违约事件[96] - 若发生任何可能合理预期会产生重大不利影响的情况，则构成违约事件[98] - 若公司启动针对自身的任何破产程序，或针对公司的非自愿破产程序被提起且未在45天内被驳回，则构成违约事件[99] - 若公司违反本协议第6条中包含的任何契约，则构成违约事件[103] - 若公司违反本协议第5条或任何其他贷款文件中的任何契约（本协议第7条其他地方特别处理的契约除外），且在可补救的情况下，未在收到通知或知晓违约后10天内补救（若补救需更长时间且公司及时通知并积极补救，则补救期可延长至最多30天），则构成违约事件[104] - 违约指经发出通知、时间推移或两者兼具即会构成违约事件的事件[168] 违约后果 - 违约事件发生后，所有未偿债务将按违约利率计息，按月复利[13] - 发生违约事件后，代理机构有权按违约利率对所有未偿债务计息[96] - 发生违约事件后，代理机构有权公开或私下出售全部或部分抵押品[106] - 若抵押品中的股份未根据证券法有效注册，代理机构可酌情通过私募方式出售，且可限制购买者为认可投资者并承诺为投资目的购买[108] - 公司需在违约事件发生后，根据代理机构要求组装并交付抵押品至指定地点，并允许代理机构进入存放抵押品的场所[111] - 违约事件发生后，代理行有权行使不可撤销的委托权，以借款人或自身名义处置抵押品，费用由借款人承担[116] 抵押品处置与款项分配 - 抵押品处置所得款项的分配顺序为：首先支付代理行相关费用，其次偿还代理行垫付款项，再次支付各贷款人费用、利息和本金，最后剩余部分返还借款人[121][122] - 若抵押品处置所得不足以覆盖所有成本和债务，借款人需承担差额部分的偿付责任[123] 代理行职责与权利 - 代理行对抵押品的保管责任仅限于其自身财产同等的合理谨慎，不对超出其合理控制范围的损失负责[125] - 代理行被任命为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，负责代表贷款人持有和执行担保物权[147][152] - 代理行可在获得所需贷款人同意的情况下，在抵押品止赎拍卖中使用债务额度作为购买价格的抵免[152] - 贷款方有权在提前合理通知后，每年检查公司账簿和记录，相关费用由公司承担，但12个月内不超过2500美元，除非违约事件发生[64] 协议终止与担保解除 - 在债务全部清偿且贷款人无进一步承诺义务后，担保权益终止，抵押品权利返还借款人，相关贷款文件终止[128] 通知、转让与修订 - 任何一方根据贷款文件发出的通知需以书面形式，可通过专人递送、隔夜快递、美国邮件或电子邮件等方式发送[130] - 贷款人经多数贷款人书面同意，可出售、转让其权利和义务，但在无违约情况下不得转让给借款人的竞争对手[131] - 贷款协议的任何修订、豁免或修改需获得受影响贷款人的书面同意，特别是涉及增加或减少贷款人承诺额度、影响代理行权利和义务、或改变“Required Lenders”定义及所需贷款人百分比等核心条款时[141] 法律适用与争议解决 - 贷款文件受加利福尼亚州内部法律管辖，相关法律诉讼或程序可在加利福尼亚州法院或美国加利福尼亚北区联邦地区法院提起[143][144] - 各方放弃基于本协议或贷款文件产生的任何索赔或诉讼因由的陪审团审判权利[145] 保密与赔偿 - 代理行和每个贷款人同意对从借款人获得的保密信息承担保密义务，但法律要求、监管报备、法律程序等特定情况除外[146] - 借款人有义务赔偿和保护各贷款人、代理行及其代表免受因本协议、第三方争议或借款人违规行为引起的索赔、损失和费用，但因后者重大过失或故意不当行为造成的除外[137] - 每个贷款人根据其承诺百分比（在寻求赔偿之日有效）对代理行进行赔偿，该承诺百分比是分摊赔偿责任的依据[148] 费用与成本 - 借款人需偿还各贷款人和代理行为准备、谈判、执行、修改贷款文件以及收债、法律程序等产生的所有成本和费用，包括合理律师费，未及时支付将按违约利率计息[138] 电子签名与协议形式 - 本协议及其他贷款文件可通过电子签名签署，电子记录与手写签名或纸质记录系统具有同等法律效力和可执行性[139] 代理行变更 - 代理行辞职需提前30天通知贷款人和借款人，继任代理行由所需贷款人任命[153] 定义：承诺与贷款人义务 - 承诺指每个贷款人向借款人提供贷款的义务，总额不超过补充协议中规定的本金总额[166] 定义：控制权变更与关联方 - 若任何个人或协同行动的个人通过合同或其他方式获得控制公司管理权或控制公司有权为董事会成员投票的股权权益达到50%或以上，则构成控制权变更[162] - 控制权变更包括任何导致获得控制公司管理权或控制公司完全稀释基础上（并考虑该个人根据任何期权有权获得的所有此类证券）有权为董事会成员投票的股权权益达到50%或以上的交易或一系列相关交易[162] - 当任何个人或关联集团直接或间接拥有公司有普通投票权的证券的5%或以上时，则被最终推定为构成控制[157] - 关联方指直接或间接控制借款人、受借款人控制或与借款人受共同控制的任何个人[157]