股票发行计划 - 公司计划发行并出售17,650,000股公司有表决权的普通股（"确定股份"）[5] - 公司可能额外发行并出售最多2,647,500股普通股（"额外股份"），占确定股份的15%[5] - 额外股份的发行取决于承销商代表是否行使购买权[5] - 公开发行价格为每股17.00美元[108] - 承销商购买的基础股份数量为17,650,000股[108] - 额外股份期权为2,647,500股[108] 发行相关法律与监管状态 - 公司已向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（表格S-3，文件号333-288510）[6] - 公司及其子公司未发生重大不利变化，财务状况与发售时点招股说明书所述一致[16] - 公司普通股在本次发行前已获正式授权，且为有效发行、全额缴付和无面值[13] - 本次发行的股份在根据协议条款发行、交付和支付后，将为有效发行、全额缴付和无面值[14] - 公司执行和交付本协议以及履行其义务，不会违反对其有重大影响的协议或文书[15] - 公司目前是并自注册声明提交以来一直是《证券法》定义的“新兴成长型公司”[45] - 公司及子公司证券未被任何国家认可的统计评级组织评级[49] 知识产权 - 公司及其子公司的所有专利和专利申请均已妥善提交，已授权专利正在积极维护[32] - 公司及其子公司拥有或拥有足够权利使用其业务所需的所有知识产权，且这些权利有效、存续并可执行[31] 合规与法律事务 - 公司及其子公司遵守所有适用的环境法律，且相关成本或负债不会产生重大不利影响[20][21] - 公司及其关联方未违反美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》等相关反腐败法律[23] - 公司及其子公司未从事、目前未从事且将来也不会从事任何与受制裁对象或国家的交易[26] - 公司及其子公司过去三年均实质遵守所有适用的数据保护义务，包括隐私政策、合同义务及相关法律法规[34] - 公司及其子公司未收到任何关于重大违反数据保护义务的书面通知或投诉[34] - 公司及其子公司过去三年在需要时已根据数据保护义务就数据处理向个人提供了充分通知并获得了必要同意[34] - 公司及其子公司已提交所有要求提交的税务申报表并支付了所有应缴税款，未支付的例外情况已在财务报表中计提准备金[44] 信息技术与数据安全 - 公司及其子公司的信息技术系统在重大方面运行正常，未发现重大错误、缺陷或恶意软件[35] - 公司及其子公司已采取商业上合理的技术和组织措施保护其信息技术系统和数据，并建立了合理的信息安全控制政策与程序[35] - 公司及其子公司未发生需要根据数据保护义务通知个人或监管机构的重大数据泄露事件[35] 人力资源 - 公司及其子公司目前不存在，且据公司所知也即将发生可能对公司整体产生重大不利影响的劳资纠纷[36] 医疗保健与监管授权 - 公司及其子公司拥有开展当前业务所需的所有有效监管授权，且未收到任何关于重大不合规的FDA Form-483、警告信等书面通知[46] - 公司及其子公司未收到任何关于限制、暂停、修改或撤销其监管授权的书面通知[46] - 公司及其子公司未参与任何公司诚信协议、延期起诉协议或类似协议，也未承担由此产生的持续报告义务[46] - 公司及其子公司、其员工、高级职员和董事均未被排除在政府医疗保健计划或人体临床研究之外[46] - 公司所有临床前和临床研究、测试和试验均基本遵守所有适用的医疗保健法律和监管授权进行[47] - 公司未获悉任何其他研究、测试或试验的结果与已披露的结果不一致或对其提出质疑[47] - 公司及其子公司未收到任何监管机构要求或威胁终止、重大修改、临床暂停或中止其正在或计划进行的研究、测试或试验的书面通知[47] 近期股份发行 - 公司未在最近六个月内发行或分配任何普通股，员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划下的发行除外[43] 发行定价与费用 - 公司向承销商出售基础股份的每股购买价格为15.98美元[50] - 承销商向公众首次公开发行股份的每股价格为17.00美元[52] - 承销商给予特定经销商的每股折让不超过0.612美元[52] - 公司向承销商支付的法律费用上限为3.5万美元[76] - 公司承担路演包机费用的50%[76] 交割与时间安排 - 基础股份的付款和交割截止日期不晚于2026年1月16日[53] - 附加股份的付款和交割截止日期不晚于2026年2月23日[54] - 基础股份的预计交割日期为2026年1月9日[53] - 承销商行使附加股份购买权的通知需在本协议日期后30天内发出[51] 承销商分配 - 摩根士丹利承销6,618,750股基础股份[106] - Leerink Partners承销4,853,750股基础股份[106] - Cantor Fitzgerald承销3,177,000股基础股份[106] - 富国银行证券承销2,118,000股基础股份[106] - Oppenheimer & Co.承销441,250股基础股份[106] - Robert W. Baird & Co.承销441,250股基础股份[106] 锁定期安排 - 公司承销协议下的锁定期为招股书发布后60天[79] - 锁定期内，公司不得直接或间接出售、转让普通股或相关证券[79] - 锁定期内，公司不得提交与普通股或相关证券发行相关的注册声明[79] - 锁定期内，公司为战略交易等发行的普通股或可转换证券不得超过发行后总股本的10%[80] - 锁定期为最终招股说明书补充文件发布后60天[113] - 锁定期协议将在2026年1月31日自动终止，前提是承销协议未在该日期前签署[121] - 锁定期协议在向SEC提交的与公开发行相关的注册声明被撤回时自动终止[121] - 锁定期协议在承销协议因任何原因于股票付款和交付前终止时自动终止[121] - 锁定期协议在公司书面通知承销商代表不打算进行公开发行时自动终止[121] 交割条件与协议终止 - 交割需满足多项条件，包括注册声明持续有效及无重大不利变化[56][57] - 若在交割日，承销商未能购买的基础股份总数超过当日应购基础股份总数的十分之一（10%），且未能在违约后36小时内达成满意安排，本协议将终止[90] - 在额外股份交割日，若承销商未能购买的额外股份总数超过该交割日应购额外股份总数的十分之一（10%），非违约承销商有权选择终止购买义务或购买不少于原定数量的额外股份[90] - 若因公司原因导致协议终止，公司需向终止协议的承销商报销其与此协议或发行相关的所有自付费用[91] 承销商责任与违约处理 - 承销商违约时，若其同意购买但未能购买的股份总数不超过当日应购股份总数的十分之一（10%），其他非违约承销商有义务按比例购买这些股份[90] - 任何承销商根据本协议同意购买的股份数量，未经其书面同意，不得根据第11条增加超过该数量九分之一（约11.11%）的股份[90] 赔偿与责任条款 - 公司同意为承销商及其关联方提供损失赔偿[82] - 各承销商同意为公司及其相关方提供基于其提供信息的损失赔偿[83] - 赔偿和分摊条款以及公司的陈述、保证和其他声明，无论协议是否终止、是否进行任何调查、或是否接受和支付任何股份，均保持有效[87] 双方关系与协议完整性 - 承销商与公司保持公平交易关系，并非公司代理人，也不对公司负有信义义务，公司放弃就发行相关信义义务索赔承销商的权利[93] - 本协议及相关的同期和先前书面协议构成了公司与承销商之间关于股份发行的完整协议[92] 法律管辖与通知 - 协议受纽约州法律管辖[98] - 通知需发送至摩根士丹利、Leerink Partners和Cantor Fitzgerald等承销商代表处，以及公司位于南旧金山的地址[99] 公司义务 - 公司需向承销商提供实益所有权人认证文件[78] - 公司需在锁定期结束前及时通知承销商其是否失去新兴成长公司资格[77]