证券发行与交易结构 - 证券购买协议签署日期为2026年1月26日[2] - 交割日为协议签署后的第二个交易日或满足所有先决条件的更晚日期[13] - 公司通过配售代理Cantor Fitzgerald & Co.和Moelis & Company LLC进行证券发行[47] - 公司将向购买方交付普通股股份及预融资认股权证[47][59][68] - 购买方需支付的总认购金额以美元计，为可用资金[61] - 交割将在满足条件后通过电子文件交换虚拟进行[68] - 公司需在交割时或之前向购买方交付股份证明、预融资认股权证及高管证书等文件[69][70] - 购买方需在交割时或之前向公司交付签署的协议、注册权协议及认购金额等[71] - 公司完成交割的义务取决于购买方的陈述、保证及义务在交割日得到满足[72] - 交易文件包括本协议、所有附件、预融资认股权证及注册权协议[64] - 股份及认股权证股份的转帐代理为Continental Stock Transfer & Trust Company[65] - 公司使用本次证券发售的净收益用于一般公司及营运资金目的[166] 公司资本结构与授权股份 - 公司普通股面值为每股0.0001美元[15] - 公司普通股等价物包括可转换为普通股的债务、优先股、权利、期权、认股权证等工具[15] - 公司授权发行总股本为8亿股，其中普通股7.5亿股，优先股5000万股[91] - 已发行普通股148,163,519股，A系列优先股1,224,351股[91] - 已发行认股权证可购买2,446,195股普通股，初始行权价为每股7.00美元[91] - 公司为2024年综合激励计划预留了1300万股普通股[91] - A系列优先股中，有1500万股被指定为12.0%系列A累积可转换优先股[91] - 公司可豁免发行股票，包括根据股票或期权计划向员工、高管或董事发行普通股或期权[27] - 公司需维持最低要求数量的普通股储备以履行交易文件义务，具体数量为履行义务所需的全部数额[170] - 若授权但未发行的普通股数量低于（当日最低要求数量减去先前已发行股数）的100%，董事会需在75天内通过商业合理努力增加授权股数[171] 公司业务与资产状况 - 公司拥有、租赁、运营或使用的所有采矿权构成Round Top项目的一部分[16] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要许可，未收到许可撤销或修改的通知[95] - 公司拥有或可合理获取所有业务所需的重要知识产权，未收到可能产生重大不利影响的侵权通知[111] - 公司及其子公司对其拥有的不动产（Company Owned Properties）拥有完全所有权，无产权负担，且无已知的征收或征用程序[113] - 公司及其子公司所有租赁不动产（Company Leased Real Properties）的租约均有效且具有约束力，公司方面无重大违约[114] - 公司及其子公司的所有动产（Personal Property）处于可运行状态，相关租赁协议（Personal Property Leases）有效且具有约束力[115] - 公司及其子公司对其开展业务所需的重要有形和无形资产拥有良好所有权或有效租赁权益，除重要租赁权益外无产权负担[117] 公司财务与内控状况 - 公司自最近经审计的财务报表日期以来，未发生任何可能导致重大不利影响的事件、情况或发展[81] - 公司自最近经审计的财务报表日期以来，未产生任何（或有或其他）负债，除了（A）在日常业务过程中与以往惯例一致产生的应付账款和应计费用，以及（B）根据GAAP无需在公司财务报表中反映的负债[81] - 公司自最近经审计的财务报表日期以来，未改变其会计方法[81] - 公司自最近经审计的财务报表日期以来，未向其股东宣布或进行任何现金或其他财产的分红或分配，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何资本股本的协议[81] - 公司及其子公司USA Rare Earth, LLC的财务报表在重大方面符合适用的会计要求以及SEC的规则和条例[90] - 公司财务报表根据GAAP编制，并在相关期间一致应用，但财务报表或其附注中可能另有规定的情况除外[90] - 自公司最近一个审计财年结束以来，其财务报告内部控制不存在重大缺陷，也未发生对其产生重大不利影响的变更[124] - 除不会单独或共同导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司已提交所有适用的所得税和特许经营税申报表，并已支付所有重要税款[121] 合规与法律事项 - 公司证券在纳斯达克股票市场上市交易[41] - 公司已提交纳斯达克额外股份上市通知表，用于股票和认股权证股份的上市[73] - 公司遵守纳斯达克持续上市要求，未收到退市通知[92] - 公司普通股有资格通过存管信托公司的存托/提取系统进行清算，并且公司有资格并参与其直接登记系统[88] - 公司过去两年内提交的所有SEC报告在重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求[90] - 截至协议日期，公司未收到SEC公司财务部门工作人员关于任何SEC报告的重大未解决评论信[90] - 公司及其子公司自2019年4月24日起，未涉及任何违反反贿赂法的行为[97] - 公司及其子公司自2019年4月24日起，运营基本符合国际贸易和制裁法律[98] - 公司及其子公司未在受制裁的司法管辖区开展销售或运营，也未向受制裁名单上的个人提供资金[102] - 公司的信息技术系统（IT Systems）足以支持当前业务，并采取了合理措施保护其安全，自2022年1月1日起在重大方面遵守相关数据隐私与安全法规[128] - 公司声明其及关联发行人等“发行人关联人士”未涉及《证券法》Rule 506(d)所述的“不良行为者”失格事件[134] 交易相关义务与限制 - 静默期终止日期为自交割日起连续四十五个日历日[61] - 在静止期终止日前，未经持有多数证券的购买方书面同意，公司不得进行非豁免发行或提交注册声明[173] - 购买方在协议执行至交易首次公开披露期间，不得交易公司证券且需保密交易存在及条款[174] - 公司需采取合理必要行动以使证券销售根据美国各州证券法获得豁免或符合资格[175] - 对交易文件的任何修订或豁免，公司向任何购买方提供的对价也需向所有购买方提供[176] - 本协议可在交易日起第五个交易日前由购买方书面通知终止，但不影响追究违约方责任的权利[179] - 协议修订需持有证券多数权益的购买者书面同意，交割前则需所有购买者同意[183] - 特定条款（如第2.2(vi)、3.1、3.2、4.5、4.9、4.11、4.15、5.3、5.5、5.8、5.18条）的修订需获得配售代理的事先书面同意[183] - 第4.1、4.9或5.5条的修订需获得所有购买者的事先书面同意[183] 购买方陈述与保证 - 购买方声明其为符合《证券法》Rule 501(a)的“合格投资者”或Rule 144A(a)的“合格机构买家”，并满足附件A要求[138] - 购买方承认所购证券未根据《证券法》注册，转让受限，可能需承担长期持有风险[139] - 购买方决策依据包括公司2026年1月的投资者演示材料、SEC报告及公司在本协议第3.1节中的陈述[141] - 购买方知晓此证券发行仅通过其与公司、其关联方或配售代理的直接接触进行，未进行一般性招揽或广告[143] - 购买方为FINRA Rule 4512(c)定义的机构账户，是经验丰富的投资者，能够独立评估投资风险[144] - 购买方已充分分析投资风险，确认证券是适合的投资，并能承担投资全部损失的经济风险[145] 证券转让与登记 - 证券处置需遵守州和联邦证券法，非依有效注册声明、Rule 144、转让给公司或其关联方或符合规定的质押进行的转让，公司可要求提供法律意见[154] - 证券凭证在以下情况可去除限制性标识：依据有效注册声明出售后、依据Rule 144出售后、符合Rule 144销售资格时，或根据公司律师意见依法无需标识时[157] - 公司承诺在标识依法无需保留后，于1个交易日内或标准结算周期内（以较早者为准）向购买方交付无标识的股票凭证[158] - 在无购买方持有任何证券之前，公司需尽商业合理努力维持普通股根据《交易法》第12(b)或12(g)条的注册，并按时提交所有所需报告[161] 信息披露与保密 - 公司需在披露时间前发布新闻稿和/或提交8-K表格当前报告，披露本次交易的重要条款及已向购买方披露的重大非公开信息（附加信息除外）[163] - 披露文件发布后，未收到附加信息的购买方将不再被视为持有公司披露的重大非公开信息，且相关的保密义务终止[163] - 未经公司及配售代理人事先同意，公司及购买方均不得发布关于本次交易的其他新闻稿，但根据《交易法》第13和/或16条要求提交的文件除外[163] - 在法律或交易市场规定要求披露时，公司需提前书面通知相关购买方，以便其寻求适当救济、仅提供法律要求部分信息并与公司协商[163] - 未经相关购买方事先书面同意，公司不得在任何申报、公告或发布中披露该购买方或其投资顾问的名称，法律要求除外[163] - 公司确认其投资者演示材料（截至最近提供时）未包含对重大事实的不实陈述或遗漏[133] 公司其他义务与承诺 - 公司确认未与任何购买方就交易文件规定之外的事项达成协议或谅解，且未与其他方签订条款更有利的证券购买协议[129][131] - 公司承认发行证券将导致已发行普通股稀释，且其履行交易文件下义务是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉、延迟或减少的影响[160] - 公司同意支付所有转让代理费用、印花税以及与向购买方交付证券相关的其他税费[180] - 公司根据交易文件支付的利息类款项总额不得超过适用法律允许的最高合法利率（"最高利率"）[194] - 证券证书损毁、遗失、被盗或销毁后，公司可在收到合理证明后换发新证书，申请人需承担相关第三方费用[191] - 除法律规定的损害赔偿外，购买者和公司有权要求交易文件的具体履行[192] 定义与一般条款 - 公司负债包括借款、资本租赁、信用证支付义务、债券及类似工具等[31] - 重大不利影响指对公司及时遵守交易文件条款或整体业务、财务状况等产生重大不利影响的事件[39] - 政府融资涉及向美国政府发行普通股、认股权证、其他股权证券和/或债务工具[30] - 除需向配售代理支付的费用外，公司就本次交易无需向任何经纪人或顾问支付佣金或费用[119] - 公司声明配售代理仅作为配售代理，不承担任何陈述、保证、建议或与交易文件执行相关的责任[130] - 配售代理是第2.2(vi)、4.15、5.18条以及第3.1条和第3.2条中公司及购买者陈述与保证的明确第三方受益人[185] - 交易文件受纽约州内部法律管辖，争议需在纽约州法院独家审理[186] - 若公司未及时履行义务，购买者可单方面书面通知公司撤销或撤回相关通知、要求或选择[190] - 交易文件及附件包含双方全部协议，并取代除2026年1月16日左右签署的聘用函之外的所有先前协议[181] - 配售代理及其关联方和代表不对公司提供信息的有效性、准确性、价值或真实性作任何陈述或保证，且仅对自身欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意失信承担责任[195] 保险与风险缓释 - 公司及其子公司持有足额且覆盖其业务风险的保险，预计能以不导致重大不利影响的成本续保或更换承保人[112]