股份发行与销售交易 - 公司计划根据协议向购买方发行并出售股份，购买方同意购买该等股份[3] - 股份发行与销售交易预计在协议签署后30个日历日内完成[39] - 购买方应付的认购金额以美元即时可用资金形式支付[34] - 公司同意及时发布新闻稿和/或提交8-K表格，披露交易重大条款[99] - 交割截止日期为协议签署后第四十五（45）个日历日[107] - 公司承担所有过户代理费、印花税及其他与股份交付相关的税费[108] 公司基本状况与股权结构 - 公司普通股面值为每股0.01美元[10] - 公司股份在多个交易市场上市，包括NYSE American、纳斯达克各层级市场及纽约证券交易所[36] - 公司及其子公司均合法存续且信誉良好，除非该等状况不会导致重大不利影响[47] - 公司拥有各子公司全部股权，且该等股权无任何留置权[46] - 公司普通股于2025年6月2日在纳斯达克资本市场恢复交易[71] - 所有股份价格和普通股数量需根据股票拆分、股息、合并等类似交易进行调整[124] 重大不利影响定义 - 重大不利影响定义为对公司整体运营、资产、业务或财务状况的重大负面影响，或对交易文件合法性及公司履约能力的重大负面影响[47] 交易文件与协议条款 - 交易文件包括本协议、登记权协议及其所有附件和附表[37] - 公司同意赔偿购买方因公司违反本协议陈述、保证、承诺或协议而遭受的损失[101] - 协议修订需获得代表认购金额多数（50.1%）的购买者同意[112] - 任何对购买者权利产生不成比例重大不利影响的修订需获得该受影响购买者事先书面同意[112] - 购买者可将其协议权利转让给任何受让股份的个人[114] - 购买者可在公司未按时履行义务时，单方面撤销或撤回相关通知、要求或选择[119] 财务与监管合规 - 公司已根据证券交易法提交了截至交割日前一年的所有SEC报告，包括年度报告、表格和财务报表，并按时提交或获得有效延期[54] - 公司财务报表已按照美国通用会计准则编制，在所有重大方面公允反映了公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量[54] - 自最近一期经审计的财务报表以来，公司未发生任何单独或合计会导致重大不利影响的事件、事项或发展[55] - 自最近一期经审计的财务报表以来，公司未产生任何重大负债，除了正常业务过程中产生的应付账款和应计费用[55] - 自最近一期经审计的财务报表以来，公司未在会计方法上做出重大变更[55] - 自最近一期经审计的财务报表以来，公司未向股东宣派或支付任何现金或其他财产股息，也未回购或同意回购任何股本[55] - 自最近一期经审计的财务报表以来，公司未向任何高管、董事或关联方发行股权证券，除非是根据现有的股权激励计划[55] - 除SEC报告中披露的内容外，公司没有重大的未决诉讼，据公司所知也没有书面威胁的诉讼[56] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有重要监管许可，未收到任何关于撤销或修改这些许可的程序通知[61] - 公司及其子公司已提交所有要求的税务申报，并支付了所有重要税款，账簿中已预留合理充足的准备金以支付后续期间的重要税款[75] - 公司确认本次发行无需根据《证券法》进行注册，且不违反交易市场的规则[69] 资产与内部控制 - 公司及其子公司对其业务至关重要的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，除某些不影响价值的留置权外[62] - 公司及其子公司的内部会计控制旨在确保交易按授权执行、按GAAP记录、资产访问受控，并定期进行账实核对[67] - 公司及其子公司未发生对其IT系统与数据的安全漏洞或其他泄露事件，且已实施商业上合理的保障措施[82] 关联方交易与债务定义 - 公司与关联方及员工的交易中，单笔交易金额超过12万美元的需予以披露，但支付薪酬、费用报销及员工福利计划除外[65] - 公司定义的债务包括：超过25万美元的借款或应付款项、对他人债务的担保以及根据GAAP需资本化且现值超过25万美元的租赁付款[74] 资本充足与保险 - 公司基于截至交割日的合并财务状况，在获得本次发行收入后，认为其资产公允价值超过到期债务，资本充足，且现金流足以支付负债[74] - 公司董事及高管责任保险的保额至少与本次发行的总认购金额相等[64] 购买方资格与义务 - 购买方确认其作为“合格投资者”身份，并具备评估投资风险的能力[86][87] - 购买方确认其购买股份非因一般性招揽或广告所致[88] - 购买方承诺在协议签署至交易首次公开披露期间，不进行公司证券的任何买卖（包括卖空）[104] - 购买方承诺在交易首次公开披露前，对交易的存在及条款保密[104] 公司持续义务 - 公司承诺在购买方持有股份期间，尽商业合理努力维持普通股在交易所的注册和及时申报[97] - 公司同意尽商业合理努力维持普通股在现有交易市场的上市地位[102] - 公司承诺在交易结束前书面通知购买方任何资格取消事件[84] 资格取消事件 - 公司确认无任何“不良行为者”资格取消事件，涉及20%或以上投票权证券的受益所有人[83] 服务机构 - 公司转让代理机构为Computershare Trust Company, N.A.[37] - 公司的审计师事务所为UHY LLP，预计将就截至2025年12月31日财年的年报财务报表发表意见[79] 法律与程序性条款 - 法律程序需在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院独家进行[115] - 通知在交易日纽约时间下午5:30前通过传真或电子邮件附件发送时，于发送时生效[111] - 若最后行动日非营业日，则行动可顺延至下一个营业日进行[123]