股东提名董事候选人程序与资格 - 股东提名董事候选人需在股东大会前按规定时限书面通知公司秘书，并提交包括候选人姓名、年龄、地址、职业、惠普持股类别与数量等详细信息[14] - 股东提名的董事候选人数量不得超过董事会现任董事人数的20%，若非整数则取最接近的较小整数[20] - 若符合资格的股东提名的候选人数量超过上限，每位股东按持股量从大到小依次选择一名候选人纳入代理材料，直至达到上限[20] - 股东或其受益所有人需在提名通知日期及记录日期后五个工作日内书面通知公司其持有的惠普股份类别和数量[14] - 股东或其受益所有人若进行与提名相关的征集，需披露参与者信息及承担的成本，并确认其计划征集至少67%有表决权股份的支持[14] - 股东提名的董事候选人必须提供包括遵守公司治理准则、无未披露协议、符合董事资格等内容的书面声明和协议[14] - 股东提名董事需连续持有惠普3%或以上已发行普通股至少三年[24] - 股东提名董事若在年度会议选举中得票率低于25%，则未来两次年度会议无提名资格[27] - 符合资格的股东或不超过20名股东组成的团体可要求将其提名人及所需信息纳入公司代理材料[17] - 董事会拥有最终决定权，以判定股份是否被股东“持有”以满足提名资格[23] 股东提案与通知要求 - 股东通知必须包含提案业务描述、提案文本及提议理由[9] - 股东通知需披露提案相关方在公司的持股权益及任何对冲或投票权安排[9] - 股东需在记录日期后5个工作日内书面通知公司其持股类别和数量变动[9] - 股东或其合格代表必须亲自出席年会提交提案，否则提案无效[10] - 符合规则14a-8提交的股东提案可豁免公司章程第2.2条的上述通知要求[11] - 股东提名的董事候选人数量不得超过该次年会应选董事总数[7] 股东会议（年会与特别会议）安排与规则 - 股东年会通知必须在会议日期前90天至120天内提交，具体取决于与上一年年会日期的关系[7] - 若年会日期变动超过30天提前或60天延后，通知期限调整为会议前120天至不晚于会议前90天或公告后第10天中的较晚者[7] - 股东会议通知需在会议日期前不少于10天且不超过60天发出[38] - 股东会议法定人数需持有已发行并拥有投票权股份的过半数投票权[41] - 股东特别会议中，除依据第2.3(b)条书面请求外，股东不得提名董事或提出其他待议事项[12] - 股东特别会议上审议的业务仅限于会议通知中列明的事项[35] - 董事会可制定股东会议规则，会议主席有权为会议顺利进行制定议程和程序[37] - 会议主席可裁定不符合章程程序的提名无效并予以忽略[16] 股东特别会议请求与召开 - 股东请求召开特别会议需由记录在册的股东合计持有不低于15%有表决权股份[31] - 股东特别会议请求需在秘书收到后90天内举行[31] - 若董事会已在收到特别会议请求后90天内召开年度会议且包含类似议题，则可不举行特别会议[31] - 特别会议请求涉及的议题若在过去120天内的股东会议上已提出，则可不举行会议[31] - 在非股东请求的特别会议上提名董事，股东通知不得早于会议前120天，且不晚于会议前90天或董事会公布提名后第10天中的较晚者[33] 股东会议记录日期与委托书 - 董事会可为股东会议设定记录日期，该日期不早于决议通过日且不晚于会议前60天或不早于会议前10天[52] - 若无董事会设定记录日期，则记录日期为通知发出日的前一营业日结束时，若通知被豁免则为会议召开日的前一营业日结束时[53] - 股东委托书的有效期通常为3年，除非委托书规定了更长期限[57] - 若股东、实益所有人或控制人进行委托书征集，必须使用非白色的委托书卡片，白色卡片专供董事会使用[12] 董事选举、罢免与资格 - 董事选举通常需获多数票通过，但在股东提名且未撤回的情况下，需获出席会议并拥有投票权的股份的复数票通过[71] - 董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免[79] - 若填补董事空缺时在任董事少于全体董事的多数，持有至少10%已发行有投票权股份的股东可申请法院命令进行选举[78] - 董事候选人通知日期前3年内不得担任惠普竞争对手公司的高管或董事[69] - 董事候选人通知日期时不得在超过4家其他上市公司担任董事[69] - 若股东、受益所有人、控制人或提名人违反本节任何规定、提供虚假信息或未出席会议，其提名可能无效[15] 董事会构成与会议 - 董事会授权董事席位总数为12个[66] - 董事会成员数量可在8至17人之间变动[66] - 董事会会议的法定人数为授权董事的多数[85] - 董事会特别会议通知若通过邮件发出，需在会议召开前至少4天寄出[84] - 董事会特别会议通知若通过快递或传真等电子传输发出，需在会议召开前至少24小时或合理时间内发出[84] - 若会议休会超过24小时，需向未出席休会决定的董事发出休会后会议的通知[88] - 非公司员工的董事成员每年至少举行3次执行会议[94] 董事会委员会与权力 - 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成[96] - 执行委员会在董事会未给出相反指示时，可在董事会休会期间行使董事会管理公司业务的所有权力和授权[99] 高级职员任命、职责与继任 - 公司须至少任命首席执行官和秘书各一名，由董事会任命[101] - 董事会或首席执行官可任命其他高级职员，包括总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、司库等[101] - 根据1934年法案第16a-1(f)条指定的第16条高级职员必须由董事会任命，其薪酬由董事会的人力资源与薪酬委员会决定，首席执行官薪酬由独立董事决定[102] - 任何高级职员可随时被董事会或首席执行官免职或停职，也可通过书面或电子通知辞职[103] - 首席执行官拥有对公司业务、事务及高级职员的全面监督、指导和控制权[104] - 若首席执行官丧失能力或死亡，董事会将迅速召开会议将权力授予另一当选高级职员，在此之前由首席财务官行使所有权力和职责[105] - 秘书负责保管公司印章、完整的董事会及股东会议记录，并保管股东记录[106] 赔偿与费用预支 - 公司须在确定赔偿资格后10天内支付赔偿款项[112] - 若公司未在收到书面索赔后30天内全额支付赔偿或预支费用，索赔人可提起诉讼[114] - 公司可在诉讼最终处置前预支相关费用，款项须在收到请求后20天内支付[119] 控制权变更定义 - 控制权变更定义为任何个人、实体或集团获得惠普已发行普通股或具有董事选举投票权的已发行有表决权证券的20%或以上受益所有权[127] - 在业务合并后，若原有股东直接或间接拥有的新公司已发行普通股和具有董事选举投票权的有表决权证券比例未超过50%，则可能构成控制权变更[127] - 在业务合并后，若任何个人（不包括合并后的公司或其员工福利计划）直接或间接拥有合并后公司20%或以上的已发行普通股或有表决权证券，则可能构成控制权变更[127] 股息记录日期与财政年度 - 董事会为确定有权获得股息或其他分配的权利的股东，可设定一个记录日期，该日期不得早于相关决议通过之日，且不得超过该行动前60天[134] - 若董事会未设定记录日期，则记录日期为董事会通过适用决议的营业结束时[136] - 惠普的财政年度始于每年11月1日，结束于次年10月31日[138] 股东权利计划与章程修订 - 股东权利计划若未经股东事先批准而采用或延长，则必须在采用后一年内获得股东批准，否则将失效[147] - 公司章程修订或废除需由有投票权的股东进行，但董事会可被授予此权力[151] - 股东提出章程修正案需遵守章程第二条和第六条的规定[151] - 修订或删除第二条、第3.2、3.3、3.4、6.1、6.4节或第九条需已发行有表决权股份的多数赞成票[151] - 章程修订及重述生效日期为2026年2月3日[152] 专属管辖与争议解决 - 除非董事会书面同意，HP公司专属争议管辖法院为特拉华州衡平法院[149] - 专属管辖范围包括代表HP提起的衍生诉讼、违反信义义务诉讼等[149] - 若专属管辖诉讼被提交至特拉华州以外法院，提交股东视为同意特拉华州法院的属人管辖权[149] - 购买或获得HP股本权益者视为已获知并同意第8.13节条款[149] 会议监察官 - 选举监察官人数可为1人或3人，若为3人则多数决定生效[59][60]