股东大会通知与召开 - 年度股东大会通知需在会议日期前不少于10天且不超过60天发出[11] - 特别股东大会通知需在会议日期前不少于10天且不超过60天发出[11] - 若会议延期超过30天，则需向有投票权的登记股东发出延期会议通知[12] - 董事会可随时推迟、重新安排或取消任何已计划的股东特别或年度会议[13] 股东大会法定人数与投票 - 股东大会法定人数需由拥有已发行在外且有投票权股份多数投票权的持有人构成[14] - 公司或关联公司持有的自身股份在计算法定人数和投票时不予计算[15] - 股东大会主席有权在任何时间、以任何理由宣布休会，无论是否达到法定人数[12] - 除董事选举外，其他事项通常由出席会议的所持股份多数投票权赞成通过[18] 董事选举规则 - 董事选举在特定条件下（如收到股东提名通知且未撤回）需按获投票数的相对多数决制进行[17][18] - 提名董事候选人若在之前两次年度会议中得票率低于25%，公司可将其从委托书中剔除[89] 股东投票权记录与名单 - 董事会确定股东登记日的决议日期不得早于该登记日，且该日期通常不早于会议前60天，不晚于会议前10天[20] - 董事会可设定确定股东投票权的记录日期，若未设定则默认为会议通知发出前一日东部时间下午5点[21] - 公司须在每次股东大会前至少10天准备有权投票的股东名单，若记录日期距会议不足10天，则名单需反映会议前第10天的股东情况[24] 选举监察员 - 当公司拥有在国家级证券交易所上市、或获准在注册的全国性证券协会的做市商报价系统报价、或由超过2000名股东持有的有表决权股份类别时，必须适用选举监察员条款[25] - 选举监察员需在会议前任命，负责核实流通股数量及每股投票权、确定会议代表的股份及代理有效性、计票等职责[28] 股东提案与董事提名（时间要求） - 股东提交董事提名或其他业务提案的通知必须及时送达，通常不得晚于上一年度会议周年日前90天东部时间下午5点，且不早于前120天东部时间下午5点[35] - 若年度会议日期比周年日提前超过30天或推迟超过70天，股东通知需不早于会议前120天东部时间下午5点，且不晚于会议前90天或公司首次公开宣布会议日期后第10天东部时间下午5点两者中较晚者[35] - 特别股东大会董事提名通知提交时间不早于会议前120天不晚于会议前90天或董事会提名公告后第10天较晚者[50] - 提名通知必须在公司发送上一年度股东大会代理材料日期周年日前的第150天至第120天东部时间下午5点前提交[76] - 若年度会议日期较上年周年日提前超过30天或推迟超过70天，提名通知需在会议前第150天之后、前第120天或会议日期公布后第10天（以较晚者为准）的东部时间下午5点前提交[77] 股东提案与董事提名（内容与资格要求） - 股东提名的董事候选人人数不得超过该次会议应选董事人数[33] - 股东提名董事的通知需包含被提名人的姓名、年龄、地址、职业、持有的公司股份类别、系列和数量等信息[36] - 股东提名董事需提交候选人过去三年直接或间接补偿及重大货币协议安排描述[38] - 股东提案需说明提案业务理由及提案人重大利益包括任何预期收益[39] - 提案人需披露直接或间接持有公司各类别股份数量及未来受益所有权获取权[40] - 提案人需披露持有公司股权证券衍生权益及公司证券空头权益详情[41] - 提案人需披露与公司或其关联方或竞争对手的任何重大合同协议直接或间接重大利益[41] - 提案人需披露其及关联方在竞争对手中的任何重大股权权益衍生工具或空头权益[41] - 提名董事时提案人需承诺征集至少67%公司有表决权股份支持其提名人选[43] - 股东通知信息需在会议记录日期及会议前第10个工作日东部时间下午5点前更新确保准确[45] - 过去五年内违反章程或董事会保密政策者无资格被提名董事除非获全体董事会三分之二豁免[47] - 股东为支持其提名董事候选人而提交的书面陈述，字数不得超过500字[63] - 股东提名董事候选人的通知若存在缺陷，可在规定截止日期前补救，公司秘书需在收到通知后10天内通知股东缺陷详情[54] - 提交董事提名通知的股东必须书面证明其已遵守并将遵守《交易法》规则14a-19的要求，并在年度会议前不迟于5个工作日提供合理证据[34] - 股东提名董事候选人时，需遵守《交易法》规则14a-19，包括及时向公司提供所需通知，否则其征集代理投票将被禁止[56] - 董事可因在提名前三年内担任竞争对手的高管或董事而被取消资格[89] - 提名董事候选人若涉及未决刑事诉讼或过去十年内有定罪记录（轻微交通违规除外），公司可不予提名[89] 股东提名董事（持股与团体要求） - 符合资格的股东需连续三年持有公司普通股，或提供书面证据证明连续三年所有权[69] - 符合资格的股东或最多20人的股东团体需连续持有至少公司流通普通股最低数量（Minimum Number）满三年，包括提名通知提交日，并持续持有至年度股东大会日[70] - 最低持股数量（Minimum Number）定义为提交提名通知前公司最新SEC文件中披露的流通普通股总数的3%[71] - 股东“拥有”的股份需同时具备完整的投票权、投资权以及完整的经济利益（包括盈利机会和亏损风险）[73] - 通过代理人或中介机构持有的股份，若股东保留董事选举的投票指示权和完整经济利益，仍被视为“拥有”[74] - 股东出借的股份，若能在五个工作日内召回并确实在收到提名入选通知后五日内召回，且持续持有至股东大会日，则所有权被视为持续[74] - 任何股东不得同时属于多个提名股东团体，若出现此情况，则视为属于提名通知中持股量最大的团体[75] - 提名股东需提供证据证明其在股东大会记录日期仍持续持有最低数量的股份[78] - 提名股东需承诺在股东大会后至少一年内持续满足持股资格要求[80] 股东提名董事（人数上限与选择机制） - 股东提名董事候选人时，公司代理材料中可包含的提名人数上限为2人或董事会总人数的20%（以较大者为准，向下取整）[66] - 若符合资格的股东提名人数超过上限，将按各提名股东持股规模从大到小依次选择一名候选人，直至达到上限[67] - 股东提交提名通知后若董事会席位空缺且董事会决定缩减规模，提名人数上限将基于缩减后的董事人数重新计算[66] 股东提案与提名的有效性 - 若提名股东或其候选人在提交截止日后失去资格，或提名被撤回，该提名将被忽略且不会纳入代理材料或选票[68] - 股东或其合格代表若未出席年度会议亲自提出提名或提案，即使公司已收到代理投票，该提名或提案也将被忽略[54] 公司代理材料与信息披露 - 为提案（非董事提名）征集代理投票的股东，必须向持有公司至少适用法律要求比例表决权股份的持有人发送代理声明和代理表格[34] - 公司代理材料中可包含董事会决定的与提名相关的其他信息，包括反对意见或征集材料[64] - 董事会可决定从委托书中删除或补充、更正任何信息，若其认为该信息在重大方面不真实或具有误导性[91] - 公司可在委托书中加入反对任何被提名人的声明[92] 董事会会议与运作 - 董事会特别会议通知需提前至少4天（邮寄）或24小时（电话、电子邮件等）发出[99] - 董事会全体会议需由全体董事的过半数构成法定人数[101] - 董事会会议表决需由出席的法定人数中的过半数同意方为有效[102] - 紧急情况下，出席董事会的董事即可构成法定人数[93] - 与董事或高管存在利益关系的交易，在满足特定披露、批准或公平性条件时并不自动无效[151] - 在批准此类利益相关交易的会议中，有利害关系的董事可被计入法定人数[152] 高管任命与职责 - 任何公司高管均由董事会任命并可被其随时免职[125] - 董事会可授权首席执行官任命除首席执行官、总裁、首席财务官或司库以外的其他高级管理人员[111] - 董事会有权将任何高管的权力或职责委托给其他高管或代理人[124] - 首席财务官通常兼任公司司库，除非董事会另行指定[119] - 董事会可酌情从独立董事中选举一名首席独立董事[117] 赔偿与保险 - 公司应预先支付董事或高管在诉讼辩护中的所有费用[132] - 公司须在收到书面索赔后60天内支付赔偿金，费用预支索赔的支付期限为20天[136] - 公司可授权与董事、高管等签订赔偿合同，其权利可大于章程第六章的规定[134] - 赔偿权利为合同权利，不因相关人员离职而终止，且其修改不影响修改前已发生行为相关的权利[140] - 公司可为董事、高管等购买保险，以承保其相关费用、责任或损失[142] 公司治理与记录 - 公司财政年度由董事会决议确定[154] - 公司记录可以电子形式保存，但需能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式[156] - 董事在履行职责时，可善意依赖公司账簿、记录及由公司人员或外部专家提供的信息[157] 章程、细则与管辖 - 若公司章程与细则存在冲突，以公司章程的规定为准[158] - 细则条款的修改、修订或废除需经董事会或股东批准[162] - 公司章程修订和重述的认证日期为2026年2月3日[165][166] - 根据公司章程，美国联邦地区法院是解决依据《证券法》提起诉讼的专属管辖地[164] - 购买或获得公司证券权益者被视为已获知并同意上述专属管辖条款[164] 股份形式 - 公司股票原则上为无凭证股份，但董事会可决议部分或全部类别股票为凭证股份[127]