交易结构与股权交换 - Ekso Bionics将发行138,216,820股普通股以换取Applied Digital Cloud Corporation的全部股权[8] - APLD Intermediate目前持有Applied Digital Cloud Corporation的1,200股普通股，即其全部已发行股权[8] - 交易涉及Ekso Bionics与Applied Digital Cloud Corporation的股权交换，旨在构成美国税法第351(a)条规定的交易[9] - 公司将向贡献者发行138,216,820股发行人普通股作为交换[83] - Cloud公司授权股本为1,200股普通股，0股优先股[197] - 截至协议日期，Cloud公司已发行且流通在外的普通股为1,200股[197] - Cloud公司通过重组后将直接或间接持有其子公司100%的已发行股权证券[196] - Cloud公司所有已发行普通股均已获正式授权、有效发行、全额缴付且不可估价[199] - Cloud公司不存在任何股东协议、投票协议或类似协议[198] - Cloud公司没有有效的股东购买权、“毒丸计划”或类似安排[199] - 交易涉及一系列内部重组，以确保股权贡献方在交割前持有全部被贡献股份[8] 交易批准与条件 - Ekso Bionics董事会已一致批准本协议及交易，并建议股东批准[8] - Applied Digital Cloud Corporation董事会已批准本协议及交易，其唯一股东已通过书面同意方式批准[9] - 交易受限于股东批准，可通过书面同意或股东大会方式获得[8] - 同意截止日期为纽约时间2026年2月20日下午5:00，APLD Intermediate拥有绝对酌情权可延长该日期[24] - 会议批准截止日期为股东会议批准股东提案后的第三个营业日[49] - 公司需在收盘前获得纳斯达克对上市申请的批准[83] - 公司需在收盘前完成PIPE投资的同步交割[83] - 交易交割将在东部时间上午9点进行[80] - 交易交割需在所有适用条件满足后的两个工作日内完成[80] - 公司需在收盘前暂停2014年股权激励计划[83] - 公司需在收盘前终止员工股票购买计划[83] - 公司需在收盘前通过并提交经修订和重述的公司章程[79][83] - 公司需在收盘前通过经修订和重述的公司细则[83] - 公司需在收盘前通过2026年股权激励计划[83] - 公司具备签署本协议所需的公司权力和授权，且除股东批准外，无需其他公司行动或股东投票来授权完成交易[186] - 完成本协议项下交易所需的证券批准包括美国联邦证券法、纳斯达克资本市场规则、州证券法以及披露计划第3.1(c)(ii)节所列的批准[187] 公司资本结构与股权 - 公司授权股本包括141,429,000股普通股和10,000,000股优先股[90] - 截至2026年2月13日，已发行且流通的普通股为3,563,152股[90] - 截至2026年2月13日，公司股权激励计划预留93,528股普通股，其中224股为未来发行预留，11,116股对应已发行期权，82,188股对应已发行限制性股票单位[90] - 截至2026年2月13日，已发行且流通的优先股为5,852股[90] - Cloud普通股面值为每股0.001美元[18] - Cloud公司及其子公司不存在任何未兑现的期权、认股权证、可转换证券或类似权利[198] - Cloud公司未发行任何具有投票权的债券、信用债券、票据或其他债务[200] - Cloud公司及其子公司不存在任何影响其资本股票转让、投票权或要求注册出售的合同义务[199] - 发行人投票权股票包括截至记录日有权对股东提案进行投票的发行人普通股和B系列可转换优先股[41] 关联协议与计划 - 交易完成时，Ekso Bionics将与股权贡献方签订投资者权利协议[9] - 交易文件包含新的股权激励计划，即2026计划[12] - 公司已聘请Lake Street Capital Markets, LLC和Bradley Woods & Co. Ltd.作为经纪人或顾问，相关费用将由公司支付[105] - 公司关联方交易需根据《交易法》S-K条例第404项披露，涉及对象包括持有公司或其子公司任何类别股权证券5%或以上的受益所有人[176] - 公司执行本协议或完成交易不会触发对任何现任或前任服务提供者的控制权变更、奖金或遣散费等类似支付[136] 财务报告与内部控制 - 公司自2024年1月1日起已按时向美国证券交易委员会提交所有所需文件[100] - 公司财务报告内部控制存在任何重大缺陷或涉及管理层的欺诈行为均已向外部审计师和审计委员会披露[101] - 公司未与任何未合并或表外实体存在需要披露而未披露的交易、安排或其他关系[102] - 公司财务报表已按照美国公认会计准则编制，并公允反映了其财务状况和经营成果[104] - 公司有资格根据《证券法》S-3表格注册交换股份的转售，且在首次善意发售时不会是《证券法》规则405定义的“不合格发行人”[191] - 就依赖《证券法》规则506发行的交换股份而言，公司已合理审慎地确认，任何公司关联人员均不受规则506(d)(1)(i)至(viii)所述的“不良行为者”资格取消事件影响[192] 法律与合规状况 - 公司及其子公司不存在重大债务违约[107] - 公司及其子公司已提交所有要求的纳税申报表并支付了到期税款，未缴税款已反映在最近财务报表中[109][110] - 公司及其子公司目前不存在涉及重大税额或纳税申报表的审计或法律诉讼[111] - 公司及其子公司未参与任何“上市交易”[117] - 公司及其子公司过去12个月遵守所有适用的劳动和就业法律，不合规情况未产生重大不利影响[121] - 公司及其子公司未进行任何未遵守《工人调整和再培训通知法》的工厂关闭或大规模裁员[123] - 公司未拖欠向现有或前任员工的付款，该情况未产生重大不利影响[126] - 公司未收到任何针对其现任或前任高管的性骚扰指控，也未达成相关和解协议[127] - 公司及其子公司、高管等在所有重大方面均遵守反贿赂和反洗钱法律，包括《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》等[178] - 公司未收到任何关于其许可证、批准、注册、证书、许可或其他授权将被撤销或修改的通知，若发生不利决定将产生重大不利影响[148] 业务运营与合同 - 公司拥有其所有重要子公司100%的已发行股权证券[89] - 公司已向APLD Intermediate和Contributor提供了截至协议日期所有重大合同的真实、正确和完整副本[152] - 除未且预计不会产生重大不利影响的情况外，公司所有重大合同均有效、具有约束力且完全有效，公司已履行其所有义务[153] - 排除合同包括商业现货软件许可协议、采购有形商品的普通合同、普通保密协议等特定类型合同[35] - 截至2025年12月31日的12个月内，公司前十大客户或前十大供应商的业务关系未发生重大不利变化[172] - 公司未与任何其他个人或实体签订协议，影响其开发、制造、分销、销售其产品的独家权利[170] 知识产权与信息技术 - 公司及其子公司拥有或拥有有效且充分的权利使用其当前业务运营所必需的所有知识产权[157] - 自包含在公司SEC文件中的最新合并财务报表日期以来，公司未收到任何关于其知识产权侵犯他人权利或对其有效性提出挑战的书面通知[157] - 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来维护、监督和保护对其业务至关重要的知识产权[159] - 公司拥有的或声称拥有的软件不包含、不衍生自、不链接或未与任何开源软件以要求披露源代码或限制分发收费等方式结合或分发[160] - 除公司及其授权人员外，无人拥有或曾拥有对公司业务至关重要的、由公司或其子公司拥有或开发的任何软件的源代码[161] - 公司及其子公司自2022年1月1日以来，其拥有的IT资产未发生重大故障或失效[164] - 在过去十二个月内，公司及其子公司未收到任何政府实体关于其违反数据保护要求的书面通知[165] - 公司及其子公司未发生任何涉及业务运营数据的重大安全漏洞（Breach）[166] 产品与监管事务 - 在过去三年内，公司及其产品未发生任何召回、现场纠正、暂停、扣押或撤市事件[168] - 在过去24个月内，公司未涉及任何与产品责任相关的待决或已和解的诉讼、索赔或威胁[168] - 公司及其子公司未收到FDA的FDA-483表格、警告信、违规通知或进口扣留等重大执法通知[168] - 公司及其子公司未参与任何联邦医疗保健计划相关的刑事犯罪、行政处罚或排除名单[169] - 联邦医疗保健计划包括医疗保险、医疗补助和TRICARE计划[36] 资产与保险 - 公司拥有所有自有不动产的完好、有效且可销售的所有权，且除披露计划所列外，不存在购买或租赁该不动产的未决期权、优先购买权或优先拒绝权[179] - 公司所有租赁不动产的租约均有效、具有法律约束力且完全有效，且公司或其子公司未发生构成违约或可能导致终止、修改的事件[181] - 公司所有保险单均列明保险类型、保单号、保险人、被保险人、总责任限额和保单期限，且所有保费已及时足额支付[184] 定义与关键条款 - 现金及现金等价物定义为根据GAAP合并报表中所有无限制现金及现金等价物的公允价值，不包括因法律、合同等限制而无法自由使用的资金[16] - Cloud重大不利影响定义为对Cloud及其子公司整体业务、资产、经营成果、前景或财务状况产生或可能产生重大不利影响的任何事件[19] - 发行人重大不利影响定义为对发行人及其子公司整体业务、资产、经营成果、前景或财务状况产生或可能产生重大不利影响的任何事件[42] - 环境索赔指因环境法、环境许可或危险材料的存在、处理、释放等引起的任何潜在责任索赔，不包括产品责任索赔[31] - 自2025年12月31日以来，未发生任何可能对发行人产生重大不利影响的变化[193] 员工福利与计划 - 公司所有非美国境外福利计划资产公允价值、保险负债或账面准备金及应计缴款足以覆盖所有当前及前任参与者的应计福利义务[139] 市场与上市状态 - 公司普通股在纳斯达克上市，过去12个月内未收到不符合上市或维持要求的通知[108] - 公司普通股根据《交易法》第12(b)或12(g)条注册，且在提交纳斯达克上市申请前12个月内未收到任何交易市场关于不符合上市或维持要求的通知[175] - 公司并非《1940年投资公司法》定义的“投资公司”，且承诺其业务运营将避免成为该法下的注册投资公司[174]