交易协议概述 - eBay Inc. 与 Etsy, Inc. 于2026年2月15日签署了买卖协议[13] - 交易标的为Etsy全资持有的英国私人有限公司Depop Limited的全部股份[14] - 收购标的公司运营在线时尚市场平台"Depop"[40] 协议核心条款与结构 - 交易核心条款包括买卖与交割、购买价格与支付、购买价格调整等[4] - 协议包含详细的交易前承诺，包括业务运营、信息访问和监管努力等[7] - 协议规定了交易终止条件及可能产生的终止费[9] - 协议包含详尽的赔偿条款，包括责任存续期、赔偿范围和责任限制[8] - 协议包含广泛的卖方及被收购公司陈述与保证，涵盖财务、法律合规、知识产权等[5][6] - 协议包含员工相关事项、知识产权事务和特定税务事项的额外约定[7] - 协议附件包含关键人员名单、交割净营运资本示例及过渡服务协议范本等[11] 购买价格与调整机制 - 购买价格将根据交割现金、债务、净营运资本等进行调整[4][21][22] - 购买价格计算包含基础购买价格、最终交割现金、最终交割债务、最终交易费用、最终净营运资本与目标净营运资本的差额、最终被没收的卖方股权奖励价值以及最终指定金额的调整[133] - 最终净营运资本金额若超过目标净营运资本金额，其超出部分将增加购买价格[133] - 目标净营运资本金额若超过最终净营运资本金额，其超出部分将减少购买价格[133] - 基础购买价格为12亿美元[182] - 目标净营运资本为负1370万美元[161] 交割购买价格计算 - 交割购买价格计算包含预估交割现金、扣除预估交割债务、预估交易费用及预估卖方股权奖励作废价值[182] - 交割购买价格根据预估净营运资本与目标净营运资本的差额进行调整[181] - 交割购买价格包含预估特定金额[181] 关键财务与运营定义 - 交割现金定义为在参考时点收购公司的现金及现金等价物总额[48] - 交割净营运资本定义为收购公司流动资产（剔除现金及等价物、受限现金和税务资产）减去流动负债（剔除税务负债、交割债务及交易费用）[50] - 交割净营运资本示例计算基于2025年12月31日的GAAP准则[50] - 债务（Indebtedness）定义广泛，包括借款、递延收入、未付薪酬及奖金、融资租赁义务、对卖方的应付账款、担保及应计利息和罚款等[99] - 受限现金包括收购公司提供的现金保证金、作为任何义务抵押的现金、储备或托管账户中的现金、托管现金以及受锁箱、支配、控制或类似协议约束的现金[139] - 交易费用包含外部顾问费及与控制权变更相关的奖金、留任、遣散费等补偿金支付[166] 交割与支付流程 - 交割通常发生在条件满足后的第二个营业日，但买方可在其财季末5天内自行决定延迟至下一财季首日[179] - 买方在交割时需支付等于交割购买价的现金金额[184] - 卖方需在交割日前至少5个营业日提供包含交割购买价等估计值的预估交割报表[185] - 买方需在交割日后90天内提供包含调整后交割购买价等最终值的调整后交割报表[186] - 支付计划需在交割前至少5个工作日提交草案，至少2个工作日提交最终版本[183] - 支付计划需列明收款方信息、应付金额及用于完成支付的合理信息[183] 交割后调整与争议解决 - 卖方可在调整后交割报表交付后45天内就报表中的计算提出争议[187] - 若卖方未在45天审查期内提出争议，则买方报表中的计算将被视为最终且具约束力[188] - 若双方在60天内无法解决争议，可将争议项目提交给指定会计师事务所进行裁定[189] - 指定会计师事务所需在30天内就争议项目做出书面裁定，该裁定为最终且具约束力[189] - 最终购买价若高于交割购买价，买方需在5个营业日内支付超额部分[193] - 最终购买价若低于交割购买价，卖方需在5个营业日内支付短缺部分[194] - 所有交割报表的编制需依据协议中的定义及美国通用会计准则[195][196] 最终结算金额定义 - 最终收盘现金（Final Closing Cash）在交易结算中具有明确含义[81] - 最终收盘债务（Final Closing Indebtedness）在交易结算中具有明确含义[82] - 最终净营运资本金额（Final Net Working Capital Amount）在交易结算中具有明确含义[83] - 最终指定金额（Final Specified Amount）在交易结算中具有明确含义[84] - 最终交易费用（Final Transaction Expenses）在交易结算中具有明确含义[85] 知识产权与数据资产 - 公司知识产权包括收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权，含公司软件[53] - 知识产权（Intellectual Property Rights）包括全球范围内的专利、版权、商业秘密、商标、域名、软件和数据等权利[103] - 公司数据包括收购公司用于运营业务的所有数据和数据库，含个人数据[53] - 个人数据指构成适用隐私与安全法所定义的“个人数据”、“个人信息”或类似术语的任何信息，涉及已识别或可识别的个人[124] - 公司IT系统包括收购公司使用或依赖的信息和通信技术基础设施，含计算机系统、软件、服务器等[54] 税务相关事项 - 赔偿税项（Indemnified Taxes）涵盖收购公司在交割前产生的所有税项，以及与税务分摊协议相关的税项[101] - 研发税收抵免指根据《2009年公司税法》第3部分第6A章或第13部分规定申请的英国研发税收抵免或研发支出抵免[134] - 特定研发税收抵免针对收购公司在2024年12月31日和2025年12月31日结束的会计期间产生的研发支出[155] 重大不利影响定义 - 买方重大不利影响定义为可能实质性延迟或损害买方在终止日前完成交易的能力的事件[44] - 卖方重大不利影响定义为对卖方在终止日期前完成预期交易的能力或履行其在任何交易文件下需在交割前或交割时履行的义务产生重大不利影响的事件[148] - 重大不利影响定义为对业务或收购公司整体经营业绩、业务或财务状况产生或合理预期产生重大不利影响的事件、情况、变化、影响或发生[111] 关联方与知识定义 - 公司关联方包括卖方或其子公司（非收购公司）中专门服务于该业务的人员，以及收购公司的现任及前任董事、经理、员工等[52] - 知识（Knowledge）的定义基于特定个人名单的实际知晓或合理查询[107] 其他特定条款与定义 - 受制裁人员包括被列入美国或非美国制裁限制名单的任何个人或实体，或在适用制裁法律下被前述个人或实体合计直接或间接拥有50%或以上所有权或控制的实体[141] - 租赁不动产（Leased Real Property）在资产部分具有特定含义[108] - 买方普通股公允市场价值基于纳斯达克30个连续交易日的成交量加权平均价计算[41] - 卖方普通股公允市场价值定义为纽约证券交易所30个连续交易日的成交量加权平均价的平均值，截止日期为交割日前五个交易日[146]