财务数据与资本结构 - 公司授权股本由1.25亿股普通股和1000万股优先股组成，优先股面值为每股0.0001美元[46] - 公司未产生任何重大负债，亦未改变其会计方法或向股东宣派任何股息[56] - 公司财务报表已按照美国通用会计准则（GAAP）编制，并在所有重大方面公允反映了公司的财务状况[54] - 公司已为后续期间的所有重大税款在账簿上预留了合理充足的准备金[61] 证券发行条款 - 公司同意出售且购买者同意购买总额高达2500万美元的证券[43] - 证券为B系列无投票权可转换优先股，面值为每股0.0001美元[8] - 每股B系列优先股的购买价格为3.39美元[30][43] - 该B系列优先股可转换为公司普通股，普通股面值也为每股0.0001美元[8] - 此次证券发行依赖于1933年证券法第4(a)(2)条的注册豁免[8] - 证券未根据证券法注册，转让需符合注册豁免条件[90] - 证券的条款和条件是经过公平交易谈判确定的[164] 转换与股东批准 - 转换B系列优先股需获得必要的股东批准[8] - 公司必须在2026年4月20日或之前召开股东大会，以寻求股东批准增加授权普通股数量，以满足所有已发行B系列优先股的转换需求[118] - B系列优先股转换的实益所有权限制初始由各购买方自行设定，范围在0%至19.9%之间，未指定者默认为19.9%[117] - 购买方可将实益所有权限制百分比书面调高（不超过19.9%），该调整将在通知送达公司后的第61天生效[117] - 购买方可书面通知公司将实益所有权限制百分比调低，该调整将在股东批准后第3个交易日或B系列优先股发行满6个月后第3个交易日（以较晚者为准）生效[117] 注册权与信息披露 - 公司将就转换股份提供特定的注册权[8] - 公司承诺在第四个工作日下午5:30前向SEC提交8-K表格披露交易条款[103] - 公司需在交易日后下一个交易日纽约时间上午9:00前发布新闻稿[103] - 公司须向纳斯达克提交用于登记转换股份的额外股份上市通知表格[135] - 公司最新的年度报告为截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格[9] 募集资金用途 - 公司计划将本次证券出售的净收益用于研发、营运资金及其他一般公司用途[108] 公司合规与法律状态 - 公司已按时提交所有SEC要求的报告，且报告在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》要求[53] - 公司未发生任何可能对交易协议或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响的诉讼或威胁诉讼[57] - 公司未发生任何违反适用法律、判决、法令或法规的情况，否则可能导致重大不利影响[58] - 公司及其子公司已提交所有美国联邦、州、地方及外国所得税和特许经营税申报表，并支付了所有重大金额的税款[61] - 公司就其制药产品的制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，基本符合《联邦食品、药品和化妆品法案》的所有适用要求[67] - 公司未收到美国食品药品监督管理局关于将禁止其拟开发、生产或销售的药品在美国销售、许可或使用的通知[67] 业务运营与资产 - 公司及其子公司拥有或有权使用其业务所必需的所有知识产权，其缺失将导致重大不利影响[60] - 公司未收到任何关于重要知识产权将在本协议日期起两年内到期、终止或被放弃的书面通知[60] - 公司及其子公司拥有对业务至关重要的所有不动产和个人财产的良好且可销售的所有权，且基本无产权负担[64] 交易相关义务与条件 - 公司须在交割日或之前履行所有重大义务和条件[128] - 自协议日期起未发生可能产生重大不利影响的事件或系列事件[130] - 公司须向购买方交付Sidley Austin LLP律师事务所出具的法律意见书[130] - 公司授权高管需向购买方交付证明多项条件已满足的合规证书[132] - 公司秘书需向购买方交付证明公司文件及董事会决议的证书[133] - 公司须与购买方签署并交付登记权协议[134] - 普通股在交割日须在国家级交易所上市且交易未被暂停[135] - 购买方须在交割日通过电汇支付全部购买价款[140] - 若交割未在协议日期后第五个交易日内发生，公司或购买方可终止协议[141] 对公司的限制与承诺 - 在初始注册声明生效日期起30天内，未经持有多数证券的购买者同意，公司不得发行普通股或普通股等价物[106] - 根据第5.5条，公司进行战略交易发行的普通股总数不得超过证券发行后流通股总数的10%[106] - 公司需尽商业合理努力维持普通股在纳斯达克全球精选市场的上市[102] - 证券的发行和销售不会导致公司有义务向任何其他人发行普通股或其他证券[46] - 公司不得采取任何行动或签订任何协议，在重大方面与公司在交易协议下对购买方承担的义务相冲突或干扰[114] - 公司未采取任何旨在稳定或操纵普通股价格以促进转股股份转售的行动[75] - 公司未授权任何人士或实体就本次证券发售进行一般性招揽或一般性广告[76] 购买者资格与义务 - 每位购买者声明其是符合《证券法》规则501(a)定义的机构“合格投资者”或“认可投资者”，并具有评估投资风险的丰富经验[83] - 购买者确认其具备承担投资全部损失的经济能力[87][88] - 购买者通过直接联系获知本次发行，未通过公开招揽方式[95] - 购买者已查阅公司2025年SEC报告作为投资决策依据[96] - 在交易首次公开宣布后至最早日期（生效日、交割日24个月后或购买方不再持有任何证券之日）期间，购买方不得进行净空头销售[121] - 购买者需遵守保密协议，直至公司根据第5.3节公开披露交易及重大非公开信息[155] 费用与赔偿 - 就本次交易，公司或其子公司无需向任何经纪人、财务顾问、咨询师、中间人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或中间人费用或佣金[71] - 公司应负责支付与本交易相关的任何财务顾问费或经纪人佣金[113] - 公司同意对每位购买方及其关联方等进行赔偿，使其免受因公司违反交易协议中的陈述、保证或承诺而导致的损失、索赔等损害[124] 协议执行与后续事项 - 交易文件包括本协议、注册权协议和指定证书[42] - 公司可向购买者索取评估其购买证券资格所需的额外信息，购买者应在其可合理获取的范围内及时提供[156] - 协议的任何修改需经公司和持有当时已发行B系列优先股至少多数权益的购买者书面签署方为有效[161] - 对任何购买者而言，未经该购买者书面同意，不得修改本协议或豁免其任何条款，除非该修改或豁免以相同方式适用于所有购买者[161] - 放弃第6.1(f)或6.1(k)节中任何条件需获得每位购买者的同意[161] - 协议中的承诺、陈述和保证在交易完成和证券交付后根据各自条款继续有效[163] - 购买者名单、购买普通股和优先股数量、总购买价格及实益所有权限制信息见附表A[173][174] 市场与交易机制 - 公司普通股目前有资格通过存管信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转账[66] - 普通股的转让代理目前为Equiniti Trust Company, LLC[43] 违约与处罚 - 若公司未能在3个交易日内移除转换股份上的限制性标志，则需向购买方支付现金赔偿，标准为每1,000美元面值的B系列优先股每日10美元[110] 信息确认 - 公司须在收到购买方书面请求后的2个交易日内，以书面形式确认当时的已发行普通股数量[117]