股东会议程序与提案要求 - 股东年会需提前90至120天提交书面通知，若未召开上年度会议则需在会议前120天至90天内提交，若会议日期偏离周年纪念日超过30天或60天则需在会议前90天或公开披露日期后10天内提交[24] - 特别股东大会仅能处理会议通知中指定的事项，股东不得在特别会议上提出新业务[20][22] - 股东提案必须由本人或合格代表亲自出席年度会议，合格代表需持有书面或电子授权文件[22] - 股东会议通知需在会议前10至60天发送[36] - 构成法定人数需已发行有表决权股份的过半数[37] - 会议休会超过30天需向有表决权股东发出通知[38] - 年度会议或特别会议的延期或推迟不会开启新的股东通知提交期限[30] 股东提案内容与披露 - 股东提案需披露提案人信息，包括持股类别、数量和取得日期，以及任何衍生品头寸、股息权利、法律程序、与公司关系、重大合同利益和代理征集意图[24][25] - 股东提案需包含业务描述、提案文本、相关协议安排详情以及符合证券法要求的其他信息[25][26] - 公司章程修订提案需包含拟议修正案的具体文本[25] - 经纪商、交易商等作为名义持有人提交通知时，可豁免披露某些普通业务活动信息[25][26] 股东提名董事候选人程序 - 股东提名董事选举需遵守第2.5节规定，不适用第2.4节的业务提案规则[22] - 股东提名董事候选人需在会议前至少90天至多120天提交书面通知，特殊情况下可延至会议日期公开披露后的第10天[30] - 股东提名董事候选人需在会议前至少10个工作日提交材料[34][35] - 股东提名的董事候选人数量不得超过该会议应选董事人数[30] - 若公司增加会议选举董事人数，关于新增候选人的通知需在原定截止期、第2.5(b)(ii)条规定日期或增员公开披露后第10天中最晚者提交[31] 股东提名信息更新与核实 - 股东更新提名信息需在会议记录日期后5个工作日内及会议前10个工作日后8个工作日内提交[27] - 若提名信息存在重大不准确，提名者需在知悉后2个工作日内书面通知公司[27] - 公司可要求提名者在收到请求后7个工作日内提供信息书面验证[27] - 提名材料需在会议记录日5个工作日内更新补充[34][35] - 股东需在发现信息重大不准确后2个工作日内通知公司[34][35] - 公司可要求提名人在7个工作日内提供书面核实材料[34][35] 股东提名的董事候选人信息要求 - 股东提名董事需提供候选人信息，包括根据《证券交易法》第14(a)条要求在委托书材料中披露的所有内容[32] - 股东提名需披露候选人与公司或其子公司存在潜在利益冲突的商业或个人权益[32] - 股东需说明其是否计划根据《证券交易法》规则14a-19征集委托书以支持提名候选人[33] - 提名候选人需填写公司要求的问卷并提供书面陈述[35] - 候选人需在会议记录日5个工作日内更新材料[35] - 候选人需在发现信息不准确后2个工作日内通知公司[35] 董事会权力与会议 - 董事会可决定股东会议以远程通讯方式举行，无需实体地点[18] - 董事会可推迟、重新安排或取消任何已计划的年度或特别股东大会[19][20] - 董事会会议法定人数为董事总人数的过半数[63] - 特别董事会会议通知若通过传真或电子邮件发送，需至少提前24小时[62] - 董事会行动可在全体董事书面或电子传输同意下进行，无需开会，其效力等同于一致投票通过[65] - 董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并可行使董事会所有权力和权限[68] 高管任命与薪酬 - 公司必须设立的首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席法律官等高管职位[73] - 公司高管由董事会任命，董事会也可授权首席执行官或总裁任命其他下属高管[74][75] - 公司高管的薪酬由董事会或在其指导下定期确定，兼任董事的高管亦可领取薪酬[82] - 董事薪酬由董事会确定[66] 投票权与记录日期 - 股东投票权为每股一票[42] - 董事选举需获得最多票数（相对多数），其他事项需获得所投表决权票的过半数同意（不包括弃权和经纪商无投票权票）[43] - 确定股东会议投票资格的记录日期由董事会设定，通常不早于会议前60天，不晚于会议前10天[44] - 确定股东获得股息或其他分配权利的记录日期由董事会设定，通常不早于相关行动前60天[45] - 代理投票授权有效期最长为3年，除非代理文件规定更长期限[46] - 公司须在股东会前至少10天编制有权投票的股东名单[47] 股票与股息管理 - 公司股票可以以证书或非证书形式存在，证书需由两名被授权高管签署[87] - 公司可发行部分缴足股份，股息将根据实际缴付金额的百分比进行宣告[89] - 董事会可根据法律和公司章程规定，以现金、财产或公司股本股票的形式宣告和支付股息[94] - 公司股票转让需在公司账簿上登记方为有效，转让需符合法律和章程规定的方式[97] - 公司有权与股东签订协议，以法律不禁止的任何方式限制任何类别或系列股票的转让[98] 公司治理与财务年度 - 公司财年由董事会决议确定，并可更改[96] - 公司章程修订需获得至少三分之二流通有投票权股份的股东赞成票[121] 董事与高级职员赔偿 - 公司对董事和高级职员提供最广泛的赔偿保护，涵盖诉讼产生的所有责任、损失和费用[107] - 赔偿费用预支需在最终处置前收到个人还款承诺，若最终认定无权赔偿则需归还预支款[111] - 赔偿申请在最终处置后60天内未全额支付，或费用预支申请在30天内未全额支付，索赔人可提起诉讼[112] - 公司可购买并维持保险，为现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人承保相关责任[114] - 公司向在其他实体任职人员的赔偿义务，将扣除其从该实体实际获得的赔偿或费用预支金额[116] - 赔偿及费用预支权利在该人员不再担任公司董事或高级职员后继续有效[117] 法律诉讼管辖法院 - 除另有书面同意，公司内部事务相关诉讼的专属管辖法院为特拉华州衡平法院[123][124] - 根据修订后的1933年证券法提起的诉讼，专属管辖法院为美国联邦地区法院[124] - 任何购买或获得公司证券权益的人均被视为已注意并同意公司章程中的法院选择条款[125]