信贷协议核心条款 - 信贷协议总额为13.146亿美元[11] - 截至交割日的贷款人承诺总额为13.146亿美元[67] - 贷款协议规定的年利率为9.75%[178] - 协议日期为2026年2月25日[1][9] - 协议受纽约州法律管辖[5] - 协议包含增量借款条款，允许增加贷款承诺[3] - 增量融资额度最高不超过3540万美元[161] - 增量金额需足以完成杰斐逊再融资[161] - 贷款方包括巴克莱银行、德意志银行证券和摩根士丹利高级融资公司作为联席簿记行[1] - BMO资本市场、Citizens银行和Jefferies金融公司作为牵头经办行[1] - Alter Domus (US) LLC 担任行政代理[1] - 借款人FTAI Infrastructure Inc.为特拉华州注册公司[9] 贷款资金用途与再融资 - 贷款资金将用于完成交割日再融资、支付相关费用及用于营运资本等一般公司用途[11] - 现有杰斐逊设施是一项于2025年6月30日签订的定期贷款协议[137] - 现有桥梁贷款设施是一项于2025年8月25日签订的信贷协议[135] - 协议规定了违约事件发生时的收益应用顺序[5] 关键定义：资产出售 - 资产出售定义中，允许交易或一系列相关交易中受限子公司资产或权益的公允市场价值总额低于500万美元[36] - 资产出售不包括对Carbonfree Chemicals Holdings, LLC和E-Circuit Motors, Inc.的投资的出售[36] - 资产出售定义允许借款人在其唯一酌情权下对交易进行分类或重新分类[38] 关键定义：现金等价物 - 现金等价物包括由美国或加拿大政府或其机构发行或担保、期限不超过24个月的证券[57] - 现金等价物包括资本和盈余超过5亿美元的商业银行发行的期限不超过24个月的存款证、定期存款等[57] - 现金等价物包括穆迪评级至少P-2或标普评级至少A-2、且在创建后24个月内到期的商业票据[59] - 现金等价物包括由标普评级"A"或以上、穆迪评级"A2"或以上的实体发行、期限不超过24个月的债务或优先股[59] - 现金等价物包括95.0%资产投资于特定类型证券的投资基金[59] - 现金等价物定义中的外币金额需在收到后10个工作日内尽快转换为指定货币[60] 关键定义：控制权变更 - 控制权变更定义为：任何“个人”或“团体”直接或间接拥有借款人投票权股份超过50.0%的投票权[64] - 对于控制权变更定义，若任何“个人”或“团体”（许可持有人除外）直接或间接持有该控股公司投票权股份超过50.0%的投票权，则借款人的直接或间接控股公司本身不被视为“个人”或“团体”[65] 关键定义：资本化租赁与合并财务指标 - 资本化租赁义务不包括仅因租赁期限或最低租赁付款现值超过设备公允价值90.0%而被归类为资本租赁的情况[55] - 合并资本支出指借款人和受限制子公司在特定期间内，根据公认会计原则需计入合并现金流量表“不动产、厂房和设备购置”或类似项目的所有支出总额[71] - 合并流动负债指借款人和受限制子公司的总负债中，根据公认会计原则可适当归类为流动负债的部分，不包括长期债务的当期部分、基于收入或利润的当期或递延税项应计额、未到期利息费用应计额、重组准备费用应计额以及循环债务[73] - 合并折旧及摊销费用指特定期间内，该实体及其受限制子公司按合并基础计算的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用摊销、终止对冲义务相关的摊销以及租赁折扣、溢价和激励的摊销[74] - 合并利息费用指特定期间内，该实体及其受限制子公司的合并利息费用总和，加上该期间资本化的利息，再减去该期间的利息收入[78] - 固定费用包括合并利息费用、优先股现金股息支付以及不合格股票的现金股息支付[144] - 固定费用覆盖率为特定期间内EBITDA与固定费用的比率[144] 合并净利润与净收入计算调整 - 合并净利润指特定期间内，该实体及其受限制子公司按合并基础并根据公认会计原则确定的净收入总额，但需排除税后非经常性、非重复性或特殊项目、会计原则变更的累积影响以及已终止经营业务的净税后收入（损失）等[79] - 合并净收入计算需排除非经常性资产处置的税后净损益[80] - 合并净收入计算需排除非子公司或权益法核算实体的净收入，但可增加实际收到的现金股息或分配[80] - 合并净收入计算需排除收购相关的重组或购买会计调整、摊销或注销的税后影响[80] - 合并净收入计算需排除债务或套期义务提前清偿的税后净损失[80] - 合并净收入计算需排除特定会计准则（ASC 805, 350, 360-10-35-15, 480-10-25-4）导致的税后净损益[80] - 合并净收入计算需排除衍生工具公允价值变动的税后净损益[80] - 合并净收入计算需排除递延税资产估值准备的税后影响[80] - 合并净收入计算需排除特定租赁及债务折扣的摊销[80] - 合并净收入计算需包含业务中断保险赔款及特定赔偿或报销款项[82] EBITDA计算与调整限制 - EBITDA计算以合并净收入为基础，需加回所得税、合并利息费用等项目[108] - EBITDA调整项中，与重组、整合费用及准备金相关的加回总额，连同条款(o)和(q)的加回项，不得超过调整后EBITDA的25%[109] - EBITDA调整项中，与特殊、非经常性或非寻常损失相关的加回总额，连同条款(g)和(q)的加回项，不得超过调整后EBITDA的25%[109] - EBITDA调整项中，与客户合同“运行率”收入相关的加回总额，连同条款(g)和(o)的加回项，不得超过调整后EBITDA的25%[111] 合并超额现金流计算 - 合并超额现金流计算公式为：合并净利润加非现金费用等项目的总和，减去合并资本支出、债务本金偿还等现金支出项目的总和，再加合并营运资本调整[75][76][77] 债务与投资定义 - 债务定义中明确排除了或有负债以及由现金管理、税务和会计操作产生的内部公司负债[168] - 循环信贷或类似融资的债务金额为已借入且尚未偿还的资金总额[169] - 投资金额的计算基于原始成本，并需扣除已收到的现金回报[179] 担保与子公司排除条款 - 任何子公司若为借款人的借款提供担保且本金总额超过1亿美元，则不被视为“被排除子公司”[134] - 被排除账户包括平均周余额低于50万美元的任何单个账户，以及根据该条款排除的所有账户合计余额低于500万美元的账户[129] - 被排除资产包括商业侵权索赔，其价值（由公司合理估计）低于1000万美元，除非仅通过提交UCC融资声明即可完善担保权益[131] 其他协议条款与操作 - “公平市场价值”由董事会或公司高管善意确定[140] - 公司可选择在截止日期后采用IFRS会计准则替代GAAP[148] - 投资级评级定义为惠誉BBB-（或同等）、穆迪Baa3（或同等）和标普BBB-（或同等）或以上[178] - 独立委员会成员从借款人及其关联方获得的年度服务费需低于其年收入的5%[172] - 负债管理交易中，受不利影响的贷款人有权按相同条款（辅助费用除外）提供不低于其按比例份额的新债务，该要约开放期不少于3个营业日[195] - 增量贷款请求需符合附件G的格式或行政代理批准的其他格式[147] 特定资产处置 - 长期岭出售涉及借款人直接或间接出售Ohio River Partners Holdco LLC及其子公司的全部或几乎所有股权、财产或资产[198]