证券发行条款 - Solid Biosciences公司计划发行并销售总计14,973,257股普通股[4] - 公司同时将发行可购买总计27,807,482股普通股的预融资认股权证[4] - 普通股的每股发行价格为5.61美元[42] - 预融资认股权证的每股行权价格为0.001美元[42] - 预融资认股权证的购买价格为每认股权证股份5.609美元[42] - 本次证券发行依据1933年证券法第4(a)(2)条的注册豁免进行[4] - 交易预计将在本协议日期后的第一个至第五个交易日内完成[43] - 交易文件包括本协议、预融资认股权证及注册权协议[39] - 本次发行的配售代理包括Leerink Partners LLC、Citigroup Global Markets Inc.等五家机构[24] - 公司与Leerink Partners LLC、花旗环球金融有限公司等机构于2026年3月4日签署了聘用函[160] 公司资本结构与授权 - 公司及其子公司拥有100%的已发行股权证券[48] - 公司授权发行普通股上限为2.4亿股[50] 公司近期运营与财务状况 - 公司自2025年9月30日以来未发生重大不利变化，未宣布或支付任何股息，也未进行任何重大非日常业务交易[58] - 公司自最近审计财年末以来，财务报告内部控制未发现重大缺陷或重大不利变化[81] 合规与监管状态 - 公司已按时提交过去一年所需的所有SEC文件，且文件在所有重大方面均符合要求[59] - 公司及其子公司已按时提交所有重要税务申报并支付所有重要税款，无重大未缴税款或税务留置权[62] - 公司拥有必要的证书、许可和授权以运营当前业务，未收到可能产生重大不利影响的吊销或修改通知[64] - 公司不存在重大的劳资纠纷，也未受到任何集体谈判协议的约束[65][66] - 公司未违反任何环境法律，无重大环境责任或相关调查[69] - 公司符合纳斯达克持续上市要求，未收到任何关于普通股退市的通知[73] - 公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用的医疗保健法律，未收到重大违规通知[87][88] - 公司及其子公司在所有重大方面均遵守数据隐私法律，并拥有相应的隐私声明和程序[93] - 公司及其相关人员遵守反贿赂和反洗钱法律，本次发行不会违反相关法律[90][91] - 公司及其子公司、董事、高级职员等目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室的制裁[94] 资产与知识产权 - 公司及其子公司对其所有不动产及其他重要资产拥有良好且可交易的所有权，无重大留置权或缺陷[63] - 公司拥有或有权使用其业务运营所必需的所有知识产权，无重大第三方侵权或权利挑战[67][68] 信息技术与数据安全 - 公司及其子公司IT系统运行正常，未发生需要根据隐私法通知的数据泄露或未授权访问事件[92] 研发与临床试验 - 公司临床前研究和临床试验在所有重大方面均按标准进行，且SEC文件中相关描述准确完整[86] 投资者资格与义务 - 投资者需为符合《1933年法案》Rule 501(a)(1), (2), (3)或(7)定义的合格机构投资者[103] - 投资者需为符合FINRA Rule 144A定义的合格机构买方[103] - 投资者需为符合FINRA Rule 4512(c)定义的成熟机构账户[104] - 证券被视为受限制证券，仅能在特定有限情况下无需注册进行转售[101] - 投资者承诺其投资决策未依赖任何配售代理的信息或建议[105] - 投资者确认其获悉投资证券存在重大风险[104] - 投资者承诺在交易前未进行公司证券的卖空交易[109] - 投资者无意图引发公司控制权变更[112] 交易后义务与限制 - 公司需向纳斯达克提交额外股份上市通知，以完成股份和认股权证股份上市[116] - 公司在交割日后30天内或根据登记权协议提交的登记声明生效日后的第一个交易日之前，未经必要投资者同意，不得发行普通股或普通股等价物[133] - 在限制期内，根据与无关联第三方的交易发行的普通股总数不得超过交割后已发行普通股总数的10%[133] - 公司应在一个交易日内移除股票或认股权证股票的限制性图例[129] - 公司应尽商业上合理的努力，继续在纳斯达克上市和交易其普通股[138] - 投资者在交易公开宣布或协议完全终止前，不得进行公司证券的交易或卖空操作[136] 信息披露要求 - 公司未向投资者提供任何构成或可能构成重大非公开信息，除交易相关及披露计划中信息[82] - 公司需在2026年3月11日纽约时间下午5点前发布一份或多份新闻稿和/或提交一份或多份8-K表格，披露所有与本次交易相关的重大非公开信息[151] - 公司需在“披露时间”前发布一份或多份新闻稿和/或提交一份或多份8-K表格，披露本次交易的所有重大条款[151] - 投资者可依据1934年证券交易法第13条和第16条进行申报，而无需事先通知或获得公司同意[151] 交易完成条件与终止 - 交易完成需满足多项条件，包括公司声明与保证在重大方面真实正确[114] - 如果交割未在本协议日期后的第五个交易日内发生，公司或任何投资者均可终止其完成交割的义务[126] 费用与赔偿 - 公司负责支付与本次交易相关的任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金[135] - 公司负责其过户代理人的费用以及与此类发行相关的所有存托信托公司费用[130] - 公司同意赔偿每位投资者及其关联方因公司违反交易文件中的陈述、保证、契约或协议而造成的所有损失[140] - 配售代理有权依据聘用函中的赔偿条款获得公司的赔偿[161] 协议条款与治理 - 本协议中的陈述、保证、契约和协议在交易完成后，在适用的诉讼时效期内持续有效[139] - 任何对协议第8条的修订或豁免均需获得每位投资者的同意[150] - 协议受纽约州法律管辖并据其解释[157] - 公司未与任何投资者就购买配售证券达成比本协议更优惠的其他协议或谅解[95] 公司信息 - 公司地址位于马萨诸塞州查尔斯顿卢瑟福大道500号三楼，邮编02129[147] - 公司首席执行官为Alexander Cumbo[147] - 公司法律顾问为Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP律师事务所[147] 市场行为规范 - 公司未进行任何旨在稳定或操纵其证券价格以促进本次证券销售的行为[89]