票据发行与条款 - 授权发行总额最高700万美元的2025-A2系列票据初始本金[4] - 发行了新的2025-A2系列优先票据，初始本金总额最高为700万美元[32] - 2025-A2系列票据首次发行时至少需发行500万美元[32] - 在第五次补充契约签订后，每个2025-A2系列票据交付日至少需发行100万美元[32] - 初始系列2025-A2票据发行总额为500万美元[43] - 可额外发行系列2025-A2票据总额上限为200万美元[42] - 系列2025-A2票据的发行需符合第五补充契约的规定[62] - 发行2025-A2系列固定利率优先票据，年利率为12.00%[90][107] - 发行2025-A2系列固定利率优先票据，具体发行金额未披露[109][120] - 票据根据2023年5月23日的信托契约发行[109][120] - 所有票据发行先决条件均已满足[120] 利息支付条款 - 2025-A2系列票据的利息支付可选择现金与实物支付(PIK)组合：8.50%现金利息和3.50%实物利息[39] - 在现金利息暂停支付期间，2025-A2系列票据的全部12.00%利息将以实物支付(PIK)形式支付[39] - 若公司未及时选择付息方式，则默认支付8.50%现金利息和3.50%实物利息[39] - 票据利息按月支付，每月15日为付息日[91] - 利息计算基础为一年360天，每月30天[92] - 票据本金总额未具体说明，但利息自2025-A2系列票据交付日起算[90][91] - 实物支付利息适用于2023-A、2024-A、最后顺位票据、2025-A及2025-A2系列票据[19] 现金利息暂停期 - 现金利息暂停期始于2025-A2系列和最后顺位票据未偿本金总额达到2500万美元且额外2023-A定期预付款总额达到200万美元之时，止于2026年7月15日[7] 退出溢价支付 - 2025-A2退出溢价计算涉及（v）所有先前2025-A2票据收益总额乘以2，加上（w）其应计未付利息乘以2，再减去（x）已付现金利息、（y）票据本金及应计利息和（z）已付现金费用[22] - 2025-A2退出溢价需在付清所有未偿还的2023-A、2024-A、2025-A及2025-A2系列票据的本金和应计未付利息（包括2023-A退出溢价）后支付[32] - 2023-A系列票据的退出溢价（包括2023-A实物支付费用）和2023-A第四次补充退出溢价应在最终票据付息日（即其规定到期日）支付[37] - 2023-A第四次补充退出溢价需在付清所有未偿还的2023-A、2024-A、2025-A及2025-A2系列票据的本金和应计未付利息（包括2023-A退出溢价）后支付[37] - 2023-A第四次补充退出溢价、2025-A退出溢价、2024-A退出溢价和2025-A2退出溢价将按比例支付[37] 票据定义与范围 - 票据定义包括2023-A、2024-A、最后顺位票据、2025-A及2025-A2系列票据[16] - 系列2025-A2票据与初始系列2025-A2票据在支付权利上平等且按比例分配[42] - 系列2023-A票据的初始本金总额上限为6000万美元[70] - 除已列明系列外，发行人无权发行其他票据或进行交叉抵押[70] 本金偿还与到期 - 票据的法定到期日为2027年5月15日[90][107] - 本金偿还计划自2027年1月1日开始，分5期等额支付，每期支付未偿还票据本金总额的3.333%[91] - 提前赎回适用于2023-A、2024-A、最后顺位票据、2025-A及2025-A2系列票据的全部或部分[9] - 票据可由发行人在法定到期日前根据契约条款提前赎回[97] 担保与支付顺序 - 系列2025-A2票据的支付由信托财产担保，但支付储备基金和保险收益基金专用于系列2023-A票据[45] - 票据的支付义务主要由构成“信托财产”的资产作为担保[94][95] - 保险单下的付款仅用于支付系列2023-A票据[45] - 违约事件中，资金将按比例支付系列2023-A、2024-A、2025-A及2025-A2票据的应付利息[51] - 若本金被宣布到期，资金将按比例支付系列2023-A、2024-A、2025-A及2025-A2票据的本金[53] 持有人权利与定义 - 多数票据持有人定义为持有未偿票据总本金多数的持有人，且始终要求持有未偿2023-A系列票据总本金多数的持有人同意[13] - 最低票据持有人比例定义为至少持有所有未偿票据本金75%的持有人，且始终要求持有未偿2023-A系列票据总本金多数的持有人同意[14] - OIC定义为持有2024-A系列、最后顺位票据、2025-A系列或2025-A2系列票据的特定关联公司[17] - 系列2024-A票据、最后票据、系列2025-A票据及系列2025-A2票据的持有人需与OIC协商后方可指示受托人采取特定行动[54] - 在破产事件中，系列2024-A、2025-A、Last Out及2025-A2票据持有人享有与系列2023-A票据持有人同等或更优的权利[57] - 系列2024-A、2025-A、Last Out及2025-A2票据持有人享有按比例参与系列2023-A票据持有人任何融资或交易的优先权[57] - 若系列2023-A票据持有人参与额外票据发行或融资，其他系列票据持有人有权按比例参与以维持其在发行人中的权益比例[59] - 最低票据持有人百分比在行使权利前，需与其他系列票据持有人进行为期45个工作日的善意协商[56] 契约修改与同意 - 任何对契约的修改需获得所有未偿付的系列2023-A、2024-A、Last Out、2025-A及2025-A2票据持有人的同意[62] - 票据持有人同意修改契约需获得未偿付票据本金总额多数的同意[63] - 对保险单的任何修改需获得所有未偿付系列2023-A票据持有人的同意[63] 利息期间定义 - 利息期间定义因票据系列而异，首个利息期始于各系列票据的交付日[12] 收益与资金使用 - 系列2025-A2票据的净收益将存入票据收益基金[46] - 在票据交付日，系列2025-A2票据收益的面额将支付给Carbon Revolution PublicCo或其指定方[48] 发行与转让限制 - 票据未根据美国《1933年证券法》注册，转让受限制，主要面向合格机构买家[85] - 票据不得出售、转让或分配给任何澳大利亚个人或实体[87] - 票据未根据美国《1933年证券法》注册，仅依据豁免条款向合格机构买家等发行[110][112] - 票据的转让受到严格限制，例如不能出售、转让或分配给任何澳大利亚个人或实体[113] - 购买方需为合格机构买家或机构合格投资者[110] - 购买方同意将票据视为债务进行美国联邦、州及地方税务处理[111] - 票据涉及重大投资风险，且无成熟二级市场[116] - 票据认证后，将通过DTC的FAST系统交付给初始购买方[121] - 购买方需就其违反转让限制的行为向受托人、担保人和发行人提供赔偿[116]