证券发行条款 - Ovid Therapeutics 公司计划出售普通股和/或预融资权证，统称为证券[2] - 每股普通股价格为2.01美元[48] - 每份预融资权证价格为2.009美元[48] - 交易预计在协议日期后的第一个至第五个营业日内完成[49] 发行相关协议与授权 - 本次证券发行依据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免进行[2] - 交易涉及的主要协议包括本协议、预融资权证和注册权协议[46] - 公司拥有必要的公司权力和授权来执行交易协议，包括发行和出售证券以及行使预融资认股权证后发行的普通股[57] - 根据交易协议条款，向投资者出售的证券以及预融资认股权证对应的股票均已获有效授权，并将被有效发行、全额缴付且无任何留置权[59] 公司治理与合规 - 公司已提交截至本协议日期前一年内要求的所有SEC文件，且这些文件在所有重大方面符合《交易法》要求[64][65] - 公司不存在任何单独或合计已产生或合理预期会产生重大不利影响的未决或威胁性诉讼[71] - 公司未违反任何法律、法规，且拥有经营业务所需的所有政府授权，任何违规或授权缺失均未产生且预期不会产生重大不利影响[72] - 公司自2025年1月1日以来在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》[85] - 公司遵守所有适用的医疗保健法律，未收到声称其违反该等法律的实质书面通知[87][88][89] - 公司及其相关人员声明始终遵守反贿赂及反洗钱法律，参与本次发行不会违反相关法规[99] 业务运营与资产 - 自2025年12月31日至本协议日期，公司业务仅在正常业务过程中进行，未进行任何重大交易[68] - 公司拥有或有权使用SEC报告中描述的对业务运营至关重要的所有重大知识产权，其缺失不会合理预期产生重大不利影响[74] - 公司知识产权无重大不利影响的法律诉讼或威胁[75] - 公司拥有对业务重要的所有个人财产的良好可交易所有权[81] - 临床研究符合方案，相关描述准确完整，未收到监管机构要求暂停或临床搁置的通知[86] 财务与税务状况 - 公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的合并财务状况、经营成果和现金流量，并符合美国公认会计原则[66][67] - 公司已提交所有要求的税务申报并支付税款，无未决的重大税务审计[77][78] 员工与福利 - 员工福利计划符合相关法规，无可能造成重大不利影响的劳动争议[76] 环境与保险 - 公司自2025年1月1日以来未收到关于违反环境法的书面通知[80] - 公司自2025年1月1日以来未收到关于重要保单取消或索赔被拒的实质通知[83] 信息技术与数据隐私 - 公司信息技术系统运行正常，未发生需要依据隐私法进行通知的重大安全漏洞或未授权访问[101] - 公司在所有重大方面均遵守关于个人数据处理的适用隐私法律，并拥有相应的隐私声明和政策[102][103] 上市与交易 - 公司普通股在纳斯达克股票市场上市[29] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OVID”，符合所有上市要求[84] 发行相关方与费用 - 公司已聘请Leerink Partners LLC, Oppenheimer & Co. Inc. 和 LifeSci Capital LLC作为本次发行的配售代理[32] - 公司独自负责支付与本次交易相关的任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金[140] - 公司应支付所有转让代理费用、印花税、转让税及其他类似税费（所得税除外）[183] - 公司应支付与本协议相关交易产生的所有配售代理费用[183] 投资者声明与义务 - 投资者声明其是符合规则定义的“合格机构买家”或“认可投资者”[116] - 投资者声明购买证券是出于自身投资目的，目前无意违反证券法进行转售或分销[117] - 投资者确认其具备评估投资风险的能力，并能承担投资可能产生的全部经济损失[119] - 投资者理解证券未经证券法注册，转售受到限制，并可能带有相关限制性标识[121][122] - 投资者须对交易信息保密，直至公司公开披露或协议终止[185][186] 公司对投资者的义务与限制 - 公司需在协议日期后第一个工作日上午9:00（纽约时间）前发布新闻稿和/或提交8-K表格披露交易的所有重大条款[133] - 公司需维持其普通股在纳斯达克资本市场的上市和交易，并遵守相关报告、申报和其他义务[131] - 在满足特定条件（如根据规则144出售）后，公司应要求过户代理人移除股票上的限制性标志[136] - 当股票（i）已根据有效注册声明注册；（ii）已根据规则144出售；或（iii）有资格根据规则144(b)(1)转售时，公司应安排制作新的无标志簿记条目[138] - 公司不得采取任何行动、签订任何协议或做出任何承诺，以致在重大方面与公司在交易协议下对投资者承担的义务相冲突或干扰[141][142] - 公司不得进行任何可能与本证券发售或销售整合的证券销售、要约或谈判，以免触发证券法下的注册要求或股东批准要求[134][135] - 公司自协议日期起90天内不得发行普通股或普通股等价物、进行反向股票分割或提交与普通股相关的注册声明[148] - 公司已预留并持续预留足够数量的普通股，用于行使预融资认股权证时可发行的认股权证股份[150] - 未经投资者事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公告中包含投资者名称，法律或交易所规则要求的情况除外[171] 交易完成条件 - 投资者完成交易的条件包括公司陈述和保证在所有重大方面真实准确，且公司已履行所有重大义务[151][152] - 交易完成前不得发生具有重大不利影响的事件或系列事件[156] - 公司高管和董事需签署锁仓协议，自交割日起限制销售90天[160] - 普通股必须在国家交易所上市，且截至交割日未被SEC或国家交易所暂停交易[161] - 公司必须收到投资者通过电汇支付的全额购买价款[164][167] - 若交割未在协议日期后第五个营业日或之前发生，公司或投资者可终止其完成交割的义务[169] 赔偿条款 - 公司同意赔偿每位投资者及其关联方等（统称为“受偿人”）因公司违反交易协议中的陈述、保证或契约而招致的所有损失、索赔、损害、责任和费用[144] - 寻求赔偿的一方须就任何索赔及时向赔偿方提供书面通知，并允许赔偿方接管该索赔的辩护[146] - 任何判决或和解需（i）不对受偿方施加任何责任或义务；（ii）包含索赔方对受偿方责任的完全、明确和无条件免责；（iii）不包含任何关于受偿方过错、过失或不当行为的承认[147] 其他法律与程序事项 - 公司无符合S-X条例1-02(w)规则定义的“重要子公司”[53] - 公司已发行和流通的普通股已获正式授权并有效发行，且已全额缴付[54] - 公司确认除交易协议规定及已向所有投资者披露的附带协议外，与投资者之间无其他协议或安排[97] - 公司确认与董事、高管、股东、客户或供应商之间不存在需要在SEC报告中披露而未披露的关系[104][105] - 公司承认每位投资者均以独立交易对手身份参与交易，并非公司的财务顾问或受托人[106] - 任何通知若通过电子邮件发送，在收件人正常营业时间内发出即视为送达，否则在下一个营业日送达[172] - 投资者在未获公司事先同意下，可将其购买证券的权利转让给其关联方或由同一投资经理管理的其他基金[184] - 公司可要求投资者提供合理信息以评估其购买证券资格，并对此类信息保密[187] - 配售代理不对公司或证券销售作任何陈述或保证，投资者应自行进行尽职调查[189] - 投资者确认其投资决策涉及重大风险，包括可能损失全部投资[189] - 配售代理有权依赖公司在本协议中的陈述、保证和约定[192] - 配售代理及其关联方不对依据公司提供信息所作支付负责，除非存在重大过失或故意不当行为[193] - 公司确认投资者义务是独立而非连带的，不构成合伙或联合行动[197]