首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行600万个单位，每个单位价格10.00美元，总收益为6000万美元[19] - 同期完成私募配售，向发起人出售234，290个私募单位，价格为每个10.00美元，总收益为2，342，900美元[19] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6，000，000个单位，总募集资金为60，000，000美元[85][94] - 同期完成私募配售，向发起人出售234，290个私募单位，募集资金2，342，900美元[86][95] - 首次公开募股及私募配售的合计60，000，000美元资金已存入信托账户[87][96] - 在IPO完成后，公司以每单位10美元的价格向保荐人私募配售了234，290个私募单位[179] 内部人士持股与关联方交易 - 截至报告日期，公司内部人士（包括发起人、高管和董事）共持有1，734，290股普通股，占公司已发行股份的21.83%[24] - 截至报告日，发起人持有公司已发行股份的约37.8%[66] - 公司自2025年1月22日起，每月向发起人支付10，000美元用于办公空间及行政支持[70] - 公司发起人于2025年3月10日无偿没收225，000股创始人股份，目前创始人股份总额为1，500，000股[87] - 公司内幕人士直接或间接持有1，734，290股创始人股份，这可能影响其选择初始业务合并目标的判断[162] - 内幕人士以每股0.018美元的价格购买创始人股份，这可能激励其在公司选择价值可能下降的目标时仍能获利[162] - 若未在规定期限内完成业务合并，创始人股份、私募单位及其相关证券将变得毫无价值，这可能激励初始股东不顾价值完成交易[162] - 公司内幕人士持有的创始人股份仅在成功完成业务合并且满足特定限制条件后方可解除限售[163] - 内幕人士持有的私募单位需在完成初始业务合并后方可出售或转让[163] - 截至报告日期，公司已发行和流通的普通股总数为4，494，439股[172] - Fen “Eric” Zhang实益拥有1，698，290股普通股，占总股本的37.8%[173] - 所有执行董事和高管作为一个整体（5人）实益拥有1，722，290股普通股，占总股本的38.3%[173] - 5%以上股东Hercules Capital Management VII Corp实益拥有1，698，290股普通股，占总股本的37.8%[173] - 截至2025年12月31日，公司有1，725，000股创始人股已发行和流通，总资本投入为25，000美元，每股成本约0.015美元[177] - 2025年3月10日，保荐人无偿没收了225，000股创始人股，目前共持有1，698，290股普通股[177] - 根据行政服务协议，公司自2025年1月22日起需每月向保荐人支付10，000美元费用，截至2025年12月31日已产生110，000美元费用[184] 业务合并协议与条款 - 公司于2025年11月9日签署业务合并协议，目标合并对价至少为2.5亿美元，按每股10.00美元计算[27][28] - 根据合并协议，合并后卖方可向其股东分配最多10%的Pubco股份[27] - 锁定期协议规定，卖方等持有的受限证券在合并后至少6个月内或满足特定股价条件前不得转让[35] - 公司拟议的业务合并交易对价总额至少为2.5亿美元，外加任何交易融资额[100] - 业务合并后，卖方可能向自身股东分配最多10%的Pubco股份[99] - Pubco的F类股份合计拥有任何事项总投票权的49.9%[101] - 公司于2025年11月9日与业务合并目标签订了业务合并协议，但交易完成需股东批准等条件[212] 股东赎回与信托账户变动 - 2026年1月16日股东特别会议上，约3，449，851股普通股被要求赎回，公司从信托账户释放约3582万美元以支付赎回股东[38] - 2026年1月股东特别会议上，约344.9851万股普通股被赎回，信托账户释放约3582万美元用于支付[107] 业务合并期限与延期安排 - 股东批准将完成业务合并的截止日期延长至2027年1月22日，每次月度延期需向信托账户存入5万美元[36] - 截至报告日，公司已存入总计10万美元的月度延期费至信托账户，其中5万美元来自公司营运资金，5万美元由目标公司根据合并协议支付[39] - 公司目前必须在2026年3月22日前完成初始业务合并（若完全延期则至2027年1月22日）[39] - 公司完成初始业务合并的最后期限为2027年1月22日（若完全延期）[41] - 为延长业务合并期限，每次月度延期需向信托账户存入5万美元，截至报告日已存入总计10万美元延期费[105][108] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2026年3月22日，若获全额延期则可至2027年1月22日[108] - 为完成业务合并，公司可将完成期限延长至2027年1月22日，每次月度延期需向信托账户存入50，000美元延期费[182] - 截至报告日期，已有100，000美元月度延期费存入信托账户，其中50，000美元由保荐人支付，50，000美元由目标公司支付[183] - 公司作为特殊目的收购公司，需在2026年3月22日前完成业务合并，或通过额外注资将截止日期延长至2027年1月22日[212] 业务合并完成条件与潜在清算 - 公司完成初始业务合并需满足合并后净有形资产至少为5，000，001美元[40] - 若未能在规定期限内完成合并，公司将清算信托账户并向公众股东按比例分配资金[41][42] - 目标业务的公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除税款）的80%[43] - 若从纳斯达克退市，则无需满足上述80%的公平市场价值要求[46] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司可能清算，公众股东初始每股仅可获10.00美元[68] - 若无法在2027年1月22日前完成业务合并，公司没有已批准的计划来延长截止日期并为之后运营提供资金[212] - 上述情况对公司持续经营能力产生重大疑虑[212] 营运资金贷款与融资安排 - 内部人士提供的营运资金贷款中，最多3，000，000美元可在业务合并时以每股10.00美元的价格转换为营运资金单位[47] - 截至2025年12月31日及本10-K年报提交之日，公司未发生此类贷款[48] 公司治理与董事会构成 - 董事会由四名成员组成，分为两个类别，任期三年，其中Class I包括Cameron R. Johnson， Kevin McKenzie和Qian (Hebe) Xu，Class II为Fen “Eric” Zhang[144] - 公司董事会已确定Cameron R. Johnson、Kevin McKenzie和Qian “Hebe” Xu为符合纳斯达克上市标准的独立董事[190] 管理层背景与经验 - 首席执行官兼董事会主席Fen “Eric” Zhang自2024年1月起任职，拥有超过20年的工业经验及与全球领先金融机构的联系[133] - Fen “Eric” Zhang曾负责SMIC的2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[134] - Fen “Eric” Zhang曾成功为华润集团完成规模为5亿元人民币的基金项目，并为招银国际与深圳市政府完成规模为100亿元人民币的联合基金项目[134] - Fen “Eric” Zhang管理下，对韵达快递9亿元人民币的投资实现了3倍的投资回报率(ROI)[134] - Fen “Eric” Zhang在东方财富资本期间，建立了该公司首个5000万美元的基金及与长虹集团的联合基金[134] - 首席财务官Jie “Janet” Hu自2024年10月起任职，自2021年4月起担任海格力斯资本集团的投资经理兼副总裁[136] 潜在利益冲突与竞争义务 - 公司首席执行官兼董事长张博士计划将第一个合适的SPAC机会给予目前在纳斯达克上市的Eureka Acquisition，第二个机会才给予本公司[160] - 独立董事Cameron R. Johnson和Kevin McKenzie计划将第一个合适的SPAC机会给予Eureka Acquisition，第二个机会才给予本公司[160] - 独立董事Qian “Hebe” Xu计划将第一个合适的交易机会给予目前在纳斯达克上市的Horizon Space Acquisition II Corp.，第二个机会才给予本公司[160] - 公司高管和董事可能向其他实体（包括Eureka Acquisition和Horizon Space Acquisition II Corp.）履行信义或合同义务，这可能使这些实体与本公司竞争业务合并机会[163] 财务报告内部控制 - 管理层评估后认为，截至2025年12月31日公司的披露控制和程序是有效的[123] - 公司管理层评估截至2023年6月30日的财务报告内部控制有效性，并依据COSO框架确定截至2025年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[126] - 由于公司作为《JOBS法案》下的新兴成长公司，其10-K年度报告未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[127] - 在最近一个财季中，公司的财务报告内部控制未发生任何已产生或可能产生重大影响的变更[128] 审计相关事项 - 截至2025年12月31日止年度，审计费用为134，458美元；2024年期间（自2024年1月18日成立起）审计费用为115，000美元[192] - 公司未支付与审计相关的费用、税务费用及其他费用[193][194] - 公司财务报表由Marcum Asia CPAs LLP进行审计[216] - 审计师自2024年起担任公司审计机构[216] - 审计依据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准执行[214] - 审计旨在对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证[214] - 审计范围不包括对财务报告内部控制的审计[214] - 审计程序包括评估重大错报风险并执行应对程序[215] - 审计程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露证据[215] - 审计包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计[215] - 审计包括评估财务报表的整体列报[215] - 审计师认为其审计工作为发表意见提供了合理基础[215] 收入与利润 - 2025财年，公司净收入为128.509万美元，其中信托账户利息收入为223.1602万美元，一般及行政费用为94.6512万美元[110] 成本与费用 - 2025财年，公司净收入为128.509万美元，其中信托账户利息收入为223.1602万美元，一般及行政费用为94.6512万美元[110] 现金与营运资本 - 截至2025年12月31日，公司现金为48.3756万美元，营运资本为17.9238万美元[111] 债务状况 - 公司目前无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[114] 公司结构与运营 - 公司目前有2名单位持有者、6名普通股独立持有者和1名认股权证独立持有者[82] - 公司目前无全职员工，仅有两名高管[71] - 公司目前未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前无此计划[83] 政策与法规遵循 - 追回政策于2025年1月22日生效，授权薪酬委员会可要求高管返还因财务重述而错误发放的薪酬[156] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查公司的审计机构，其证券将被禁止在美国交易[50] - 若《加速外国公司问责法案》成为法律，上述检查年限将从三年缩短为两年[51] - PCAOB于2022年12月15日确定已获得对中国大陆和香港审计机构的完全检查权限，并撤销了2021年12月的相反决定[59]