首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为60,000,000美元[19] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位10.00美元，收益为2,342,900美元[19] - 来自IPO和私募配售的60,000,000美元收益已存入信托账户[21] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，总募集资金为60,000,000美元[85][94] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，募集资金2,342,900美元[86][95] - 首次公开募股及私募配售的合计62,342,900美元资金已存入信托账户[87][96] - 在IPO同时，公司以每单位10.00美元的价格向发起人私募配售了234,290个私募单位[179] 内部人士持股与结构 - 截至年报日期，公司内部人士（包括发起人、高管和董事）共持有1,734,290股普通股，占公司已发行股份的21.83%[24] - 截至报告日期，发起人持有公司已发行股份的约37.8%[66] - 截至报告日期，公司已发行在外的创始人股份为1,500,000股[87] - 发起人目前共持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位所含股份[97] - 创始人Fen "Eric" Zhang通过其控制的发起人实体Hercules Capital Management VII Corp.实益拥有1,698,290股普通股，占总股本的37.8%[173][175] - 所有高管和董事（共5人）作为一个整体，实益拥有1,722,290股普通股，占总股本的38.3%[173] - 截至2025年12月31日，共有1,725,000股创始人股发行在外，总资本投入为25,000美元，每股成本约为0.015美元[177] - 发起人于2025年3月10日无偿没收了225,000股创始人股，目前共持有1,698,290股普通股[177] 业务合并协议与条款 - 公司于2025年11月9日与WISeSat.Space Holdings Corp.等签订业务合并协议，交易对价包括2.5亿美元基础金额加上任何交易融资额[27][28] - 公司拟议业务合并交易，目标公司WISeSat.Space Corp.的股东将获得价值2.5亿美元（2.5亿美金）的交换对价，每股Pubco普通股价值10美元（10美金）[100] - 业务合并后，卖方（WISeKey）可自行决定向其股东分配最多10%的Pubco股份[99] - Pubco F类股份合计拥有任何事项总投票权的49.9%[101] - 根据协议，在业务合并生效时，每7份CAC认股权将自动转换为1股CAC普通股[102] - 公司于2025年11月9日与业务合并目标公司签订了业务合并协议，但交易完成需股东批准等条件[212] 业务合并期限与赎回 - 2026年1月16日，股东批准章程修订案，将完成业务合并的期限延长至2027年1月22日，每次月度延期需向信托账户存入50,000美元[36] - 在批准章程修订案的投票中，有3,449,851股普通股要求赎回，约3,582万美元从信托账户释放以支付赎回股东[38] - 公司目前必须在2026年3月22日前完成初始业务合并（若完全延期则至2027年1月22日）[39] - 公司必须在2027年1月22日前完成初始业务合并（若完全延期）[41] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将赎回100%已发行流通公众股并按比例分配信托账户资金[41][42] - 在2026年1月16日的股东特别会议上，为赎回股份从信托账户释放了约3582万美元（约3582万美金）[107] - 公司目前必须在2026年3月22日前完成初始业务合并，若获充分延期，最晚可至2027年1月22日[108] - 公司必须在2026年3月22日前完成业务合并，但可通过每次支付50,000美元月度延期费，将期限最多延长10次至2027年1月22日[182] - 公司作为特殊目的收购公司，需在2026年3月22日前或通过额外注资将截止期延长至2027年1月22日前完成业务合并[212] 延期费用支付 - 截至年报日期，公司已完成两次月度延期，共存入信托账户100,000美元延期费，其中50,000美元来自公司运营资本，50,000美元由目标公司根据BCA支付[39] - 为延长业务合并期限，公司已向信托账户存入总计10万美元（10万美金）的月度延期费，其中5万美元（5万美金）由公司营运资本支付，5万美元（5万美金）由目标公司根据业务合并协议支付[108] - 为支持业务合并期限延长，截至年报日，已有100,000美元月度延期费存入信托账户，其中50,000美元由发起人支付，50,000美元由目标公司支付[183] 业务合并条件与要求 - 公司完成初始业务合并需满足有形资产净值至少为5,000,001美元[40] - 根据纳斯达克规定，目标业务公平市价需至少达到信托账户余额（扣除应付税款）的80%[43] - 若从纳斯达克退市，则无需遵守80%公平市值要求[46] 营运资金贷款与转换 - 内部人士提供的营运资金贷款中，最多3,000,000美元可在业务合并时以每单位10.00美元价格转换为营运资本单位[47] - 截至2025年12月31日及本10-K年报提交日，公司未发生此类贷款借款[48] - 工作资本贷款条款规定，在完成初始业务合并时，最多3,000,000美元的贷款可转换为工作资本单位[180] 锁定期与证券转让限制 - 根据锁定期协议，卖方等持有的受限证券在收盘后六个月内或满足特定股价条件前不得转让[35] 公司运营与员工 - 公司目前有2名单位持有者、6名普通股独立交易持有者和1名认股权证独立交易持有者[82] - 自2025年1月22日起，公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、行政支持等费用[70] - 公司目前无全职员工，仅有两名高管，首席执行官和首席财务官[71] - 根据行政服务协议，公司自2025年1月22日起需每月向发起人支付10,000美元服务费，截至2025年12月31日已产生110,000美元费用[184] 股息政策 - 公司未支付过现金股息，且在完成首次业务合并前无支付意向[83] 财务数据：收入与利润 - 2025财年，公司实现净收入1,285,090美元（128.509万美金），其中信托账户利息收入为2,231,602美元（223.1602万美金），一般及行政费用为946,512美元（94.6512万美金）[110] - 公司自成立至2024年12月31日期间净亏损77,094美元（7.7094万美金）[110] 财务数据：现金与营运资金 - 截至2025年12月31日，公司现金为483,756美元（48.3756万美金），营运资金为179,238美元（17.9238万美金）[111] 财务报告内部控制 - 公司管理层评估截至2023年6月30日的财务报告内部控制有效性，并基于COSO框架确定截至2025年12月31日保持有效[126] - 由于公司作为《JOBS法案》下的新兴成长公司，本10-K年报不包含独立注册会计师事务所的内控鉴证报告[127] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生任何已产生或可能产生重大影响的变更[128] 管理层与董事会 - 首席执行官兼董事会主席Fen "Eric" Zhang自2024年1月起任职，拥有超过20年工业经验及与全球领先金融机构的广泛联系[133] - 首席财务官Jie "Janet" Hu自2024年10月起任职，拥有全面的财务专业知识和投资运营经验[136] - 独立董事Cameron R. Johnson自2019年起担任Tidalwave Solutions高级合伙人，并自2014年起为上海美国商会成员[137] - 独立董事Kevin McKenzie自2025年1月起任职，拥有超过20年全球私募股权经验，自2024年起担任瑞士Lakeshore Investors Ltd.合伙人[139] - 独立董事Qian "Hebe" Xu自2025年1月起任职，拥有超过10年金融市场经验，专注于美中跨境交易，自2018年10月起创立HB International Consulting LLC[142] - 公司董事会由四名成员组成，分为两类，任期三年[144] - 公司董事会确定Cameron R. Johnson、Kevin McKenzie和Qian "Hebe" Xu为符合纳斯达克上市标准的独立董事[190] 委员会构成与职责 - 审计委员会由Cameron R. Johnson、Kevin McKenzie和Qian (Hebe) Xu组成，全部为独立董事，Johnson担任主席并被认定为“审计委员会财务专家”[147][148] - 审计委员会负责审查和批准所有关联方交易[149] - 薪酬委员会负责审查和批准所有其他高管人员的薪酬[154] - 薪酬委员会负责审查、评估并在适当时建议调整董事薪酬[154] - 审计委员会于2025年1月成立，此后所有审计及非审计服务需由其预先批准[195] 潜在利益冲突 - 公司内部人士直接或间接持有1,734,290股创始人股份，在评估潜在业务合并时存在利益冲突[162] - 内部人士以每股0.018美元的价格购买创始人股份，这可能激励其在公司选择后续可能贬值的收购目标时仍能获利[162] - 若未在规定期限内完成业务合并，创始人股份、私募单位及其相关证券将变得一文不值，这可能激励内部人士完成任何交易[162] - 公司首席执行官张博士及独立董事Cameron R. Johnson和Kevin McKenzie对已在纳斯达克上市的Eureka Acquisition负有信义和合同义务[160][163] - 独立董事Qian (Hebe) Xu对已在纳斯达克上市的Horizon Space Acquisition II Corp.负有信义和合同义务[160][163] - 公司预计，在完成首次业务合并或签订限制性协议前，其将优先于发起人及高管随后成立的其他SPAC获得收购机会[160][161][163] 追回政策 - 公司追回政策于2025年1月22日生效，若因高管不当行为导致财务重述，薪酬委员会可要求其退还错误授予的薪酬[156] 已发行股份总数 - 截至2025年12月31日，公司已发行普通股总数为4,494,439股[172] 审计师与审计相关事项 - 公司审计师Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约，目前PCAOB可对其工作底稿进行审查[57] - PCAOB于2022年12月15日确定其已获得对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全检查和调查的权限[59] - PCAOB在中国大陆和香港的审计师检查中发现了许多缺陷，并计划在明年上半年发布详细检查结果的报告[59] - 截至2025年12月31日止年度审计费用为134,458美元，截至2024年12月31日止期间审计费用为115,000美元[192] - 审计相关费用、税务费用及其他费用在2025财年及2024年期间均为零支付[193][194] - 2025财年及2024年期间，公司向独立注册会计师事务所Marcum Asia支付的总专业服务费为249,458美元[192] - 公司财务报表由Marcum Asia CPAs LLP审计，其自2024年起担任公司审计师[216] - 审计依据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准执行[214] - 审计旨在对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论错报是由于错误还是舞弊导致[214] - 审计程序包括基于测试检查财务报表中的金额和披露的证据[215] - 审计工作包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计[215] - 审计范围不包括对公司财务报告内部控制的有效性发表意见[214] 持续经营能力 - 公司持续经营能力存在重大疑问，若无法在2027年1月22日前完成业务合并且无延期计划[212]