财务数据关键指标变化 - 初始循环信贷承诺总额为2.5亿美元[51] - 公司获得一笔2亿美元的增量定期贷款[4] - 合并总杠杆率变化导致的适用利率调整，在合规证明提交后的首个工作日生效[54] - 合并利息覆盖率为最近一个测量期的合并EBITDA除以该期的合并利息费用[98] - 合并总杠杆率为合并计息债务除以最近一个测量期的合并EBITDA[102] - 非经常性或一次性现金费用加回计算EBITDA时，总额不得超过调整前合并EBITDA的25%[95] 融资与信贷协议条款 - nCino公司作为借款人于2024年10月28日签订信贷协议[43] - 协议包含定期贷款和循环贷款两种信贷工具[52] - 信贷协议包含增量贷款机制，允许未来增加贷款[16] - 增量定期贷款于2026年3月30日生效[1][2] - 新贷款人将加入修订后的信贷协议并成为“贷款人”和“定期贷款人”[8] - 贷款协议修订自生效日起生效，修订文本见附件A[10] - 贷款承诺详情见附件B[10] - 贷款由美国银行担任行政代理[1] - 美国银行担任行政代理、摇摆额度贷款人和信用证开证人[43] - 富国银行证券、Truist证券和美国银行担任联合牵头经办人和联合簿记行[1] - 美国银行证券、美国合众银行和富国银行证券担任联合牵头安排人和联合簿记行[35] - 公司需在生效日支付所有相关费用和开支[16] - 公司重申其陈述、保证、义务及担保权益在修订后继续有效[18][20][21] - 修订后的信贷协议受纽约州法律管辖[24] - “费用函”日期为2024年10月9日，涉及借款人、行政代理和BofA Securities, Inc.[139] 利率与费用结构 - 适用利率根据合并总杠杆率分三级，基准利率贷款分别为1.00%、1.25%、1.50%，期限SOFR贷款及信用证费用分别为2.00%、2.25%、2.50%，承诺费分别为0.25%、0.30%、0.35%[53] - 若未按时提交合规证明，则自动适用最高定价级别3的利率[55] - 初始适用利率设定为定价级别1，直至首个财季合规证明提交[56] - 基准利率为联邦基金利率加0.50%、美国银行公布的优惠利率、或期限SOFR加1.00%三者中最高者[67] - 违约利率适用于有明确利率的债务时，为原利率加年化2%[109] - 违约利率适用于无明确利率的债务时，为基础利率加适用利率再加年化2%[109] - 承诺费根据适用利率的定价级别确定[53] 债务与义务定义 - 债务包括任何人的借款、债券、信用证项下义务、互换合约净义务、递延支付价款及有财产担保的债务等[161][162] - 债务不包括非不合格权益的权益义务、经营租赁付款义务、雇佣协议项下常规义务及特许权使用费等[164] - 合并计息债务不包括与借款人总部相关的任何债务[96] - 合并利息费用不包括与借款人总部相关的任何债务的利息或费用[97] - 义务包括贷款文件项下产生的所有债务及执行相关费用[199] - 信用证债务包括所有未偿付信用证的可提取总额加上所有未偿还款项[177] 担保与抵押条款 - 协议包含担保条款，nCino公司及其部分子公司作为担保人[35] - 最低抵押品金额要求为信用证债务总额的103%[191] - “被排除财产”包括价值低于500万美元的信用证权利和商业侵权索赔[129] - “被排除财产”定义中提及500万美元的阈值，低于此值的特定资产可免于设置担保权益[129] - “被排除财产”条款涵盖因法律或协议禁止而无法设置担保权益的资产[129] - “被排除掉期义务”指因担保人资格问题导致担保或留置权非法的掉期义务部分[133] 子公司与关联方定义 - “被排除子公司”包括因法律、合同或监管原因无法提供担保的子公司[132] - “被排除子公司”包含因提供担保会产生不利税务后果（非微小税务后果）的子公司[132] - “被排除子公司”包含因提供担保的成本超过其收益的子公司[132] - 非重要子公司定义为在任一测量期内为控股公司贡献合并收入不超过5%或持有合并总资产不超过5%的子公司[154] - 若所有非重要子公司的合计收入或资产超过控股公司合并收入或合并总资产的10%，借款人需在45天内重新指定并遵守相关条款[154] - 控股公司或借款人不得被指定为非重要子公司[154] - 若控股公司或其子公司拥有某实体10%或以上有投票权的证券，则被视为控制该实体[103] - 国内子公司指根据美国法律组织的子公司[116] 账户与现金管理 - 排除账户包括单账户金额不超过50万美元的零用金账户[128] - 排除账户中所有零用金账户总金额在任何时候不超过200万美元[128] - 排除账户包括存款金额不超过未兑现支票和电汇金额的零余额支付账户[128] - 现金等价物定义包括美国国债等，且商业银行存款需满足合并资本和盈余至少10亿美元的条件[78] - 合格现金等价物包括穆迪评级Prime-2或标普评级A-2及以上的短期货币市场基金[78] - 净现金收益定义涵盖资产处置、债务发行或追偿事件后的净收入[194] 违约与补救措施 - 协议规定了违约事件发生时的补救措施[88] - 违约贷款人定义包括未能在2个工作日内提供贷款或支付款项的贷款人[111] - 贷款方需遵守包括财务契约在内的多项负面承诺[87] 关键日期与期限 - 贷款到期日为2029年10月28日[189] - 可用资金期限自截止日起至最早到期日、承诺终止日或贷款人义务终止日[63] - 任何利息期不得晚于到期日结束[170] - 利息支付日针对期限超过3个月的Term SOFR贷款，需每3个月设置一个付息日[168][169] - 经审计的合并财务报表涵盖截至2024年1月31日的财年[60] - 测量基准期间为最近四个已结束的财季[190] 定义与分类 - 控制权变更定义为任何个人或团体直接或间接持有控股公司35%或以上有投票权的股权证券[84] - 控股公司必须直接或间接持有并控制借款人100%的股权权益[84] - 不合格股权定义包含在适用到期日后91天内可赎回或转换为债务的股权[114] - 不合格机构定义包括借款人书面指定的竞争对手及其关联方[115] - 环境责任包括因违反环境法或处理有害物质而产生的任何责任[122] - ERISA事件包括养老金计划完全或部分退出或多雇主计划破产通知[125] - ERISA事件包括根据ERISA第4042条可能导致养老金计划终止的事件[125] - 重大不利影响定义涵盖对运营、财务状况等的重大负面影响[188] - 变更法律的定义包括《多德-弗兰克法案》及巴塞尔协议III相关指引，无论其何时颁布[83] - “被排除税款”包括因贷款人变更贷款办公室而产生的美国联邦预提税[134] - “被排除税款”包含根据FATCA（美国海外账户税收合规法案）征收的预提税[134] 操作流程与通知 - 贷款通知需根据行政代理合理批准的形式提交[186] - 预付贷款通知需根据行政代理合理批准的形式提交[198] - 投资金额的计算以实际投资额减去该投资的所有回报为准，不随投资价值变动而调整[171] - 贷款方包括借款人和各担保人[187] - 非违约贷款方指在特定时间点未违约的贷款方[195] 信贷额度与限制 - 信用证次级限额为4500万美元与总循环承诺额两者中的较低值[182]