收购交易基础条款 - 收购协议买方为Laird Superfood, Inc.，卖方为Superfoods Seller LLC，目标公司为Terrasoul Superfoods, LLC[6] - 基础购买价格定为4800万美元[17] - 交易包含一项150万美元的调整托管金额[15] - 最终现金支付额基于4800万美元，加减交割现金、交割债务、交易费用及营运资本调整额[17] - 交割时债务、交易费用以交割前即刻计算，现金及净营运资本以交割日中部时间00:01计算[16] - 交易预计于2026年4月21日签署[6] - 交易重组旨在根据美国税法第368(a)(1)(F)条实现免税重组[9] - 收购对价包含最高500万美元的额外盈利支付（Earn-Out Amount）作为额外对价[89] - 交割时，买方将支付现金对价（Closing Cash Payment），但需扣除调整托管金额（Adjustment Escrow Amount）和税务托管金额（Tax Escrow Amount）[72][73] 对价调整与托管机制 - 目标净营运资本设定为1270万美元[60] - 净营运资本（Net Working Capital）与目标净营运资本的差异将按1:1基础调整现金对价（Cash Payment）[68] - 最终现金支付（Final Cash Payment）将根据交割后90天内确定的实际净营运资本等数据进行调整[80][84] - 买方需在交割后90天内提供包含实际净营运资本（Actual Net Working Capital）等计算细节的证明文件[80] - 若对买方的计算有异议，卖方可在收到证明文件后45天内提出异议通知（Objection Notice）[81] - 买卖双方若无法解决争议，将共同聘请Houlihan Lokey作为估值公司（Valuation Firm）进行最终裁定[82] - 最终现金支付（Final Cash Payment）确定后，任何调整款项需在5个工作日内支付[85] - 税务托管金额设定为50万美元[62] - 税务托管资金释放日期为2028年4月21日[62] 盈利支付机制 - 协议包含盈利支付机制，具体条款在协议第2.8条中定义[4] - 公司需计算2026财年贡献利润，定义为毛利润减去信用卡费用、平台费用及广告促销营销费用[15] - 盈利支付金额（Earn-Out Amount）的计算基于2026财年的贡献利润（2026 Contribution Profit）[90] - 2026年贡献利润低于11,300,000美元时，盈利支付金额为0美元[27] - 2026年贡献利润在11,300,000美元至11,400,000美元之间时，盈利支付金额为500,000美元[27] - 2026年贡献利润在11,400,000美元至11,500,000美元之间时，盈利支付金额为1,000,000美元[27] - 2026年贡献利润在11,500,000美元至11,600,000美元之间时，盈利支付金额为1,500,000美元[27] - 2026年贡献利润在11,600,000美元至11,700,000美元之间时，盈利支付金额为2,000,000美元[27] - 2026年贡献利润在11,700,000美元至11,800,000美元之间时，盈利支付金额为2,500,000美元[27] - 2026年贡献利润在11,800,000美元至11,900,000美元之间时，盈利支付金额为3,000,000美元[27] - 2026年贡献利润在11,900,000美元至12,000,000美元之间时，盈利支付金额为3,500,000美元[27] - 2026年贡献利润达到或超过12,200,000美元时，盈利支付金额为5,000,000美元[27] - 盈利期间未经同意，公司营销费用不得超过2,594,682美元[92] 财务数据与基准 - 资产负债表基准日为2026年1月31日[16] - 净营运资本参考日期为2026年1月31日[46] - 公司提供截至2024年12月31日和2025年12月31日的未经审计合并资产负债表及相应年度损益表[100] - 公司提供截至资产负债表日的未经审计合并资产负债表及相应年初至今损益表[100] - 财务报表根据GAAP编制，但未经第三方会计师事务所审计或审阅[101] - 截至2026年1月31日，客户预付款存款金额为4,318.81美元[25] - 公司库存已按GAAP要求计提减值或跌价准备[104] - 公司应收账款在扣除坏账准备金后，预计可在正常业务过程中全额收回[129] - 交割时，卖方需确保公司持有至少$500,000现金以维持业务日常运营，该金额将计入"预估现金"和"实际现金"[171] 公司运营与合规状况 - 自2025年12月31日以来，公司未发生重大不利变化[106] - 自2025年12月31日以来，公司未雇佣或解雇年薪超过10万美元的员工或独立承包商[107] - 公司已按时提交所有税务申报表并缴纳到期税款[111] - 公司不拥有任何不动产，仅通过不动产租赁合同使用租赁不动产[112] - 公司拥有所有商业运营所需资产，且资产上无产权负担（允许的留置权除外）[115] - 公司披露了截至2025年12月31日财年及2026年1月1日至1月31日期间的前20大客户（重要客户）和前20大供应商（重要供应商）名单[125] - 公司未收到任何重要客户或重要供应商取消、终止或对其关系进行重大不利修改的通知[125] - 公司所有保险单均已全额支付或按付款计划保持最新状态，且未收到任何保险单的承保范围被拒绝或争议的索赔通知[123] - 公司未与任何工会签订集体谈判协议，且自基准日期以来在所有重大方面遵守了所有适用的劳动相关法律[122] - 公司自基准日期以来在所有重大方面遵守了所有适用的环境法律，且无任何可能引致环境责任的事件、状况或情形[121] - 公司是符合美国《国内税收法典》第280G(5)(A)(i)条所述的“小型企业公司”[120] - 公司披露了其银行账户、有权操作账户的人员名单以及公司作为背书人、担保人或保证人的所有工具或协议[128] - 除公司披露计划中列明的情况外，公司与其关联方之间不存在任何合同（关联方协议）[124] 交易相关费用与赔偿 - 交易费用（Transaction Expenses）包含支付给幻影股权持有者（Phantom Equityholders）的款项，具体金额见附表1.1[63][72] - 除支付给Aspect Consumer Partners, LLC的费用（将作为交易费用处理）外，公司无责任就本次交易向任何经纪人、中间人或类似代理支付任何费用[126] - 买方已就R&W保险单有条件地完成承保，并承担所有相关费用，包括保费、经纪人费用、承销费用、尽职调查费用、承运人佣金、承销商聘请的法律顾问费用以及超额税和费用[147][157] - 公司需在交割时或之前购买一份董事和高管责任保险，为"D&O受偿方"提供至少6年的"长尾"责任保险，相关保费及全部费用属于交易费用[168] - 与公司会员权益转让相关的所有转让税、文件税、注册税、销售税、使用税及类似税款（"转让税"）由卖方和买方各承担50%[162] - 卖方需就截至交割日的税务义务（"税务赔偿义务"）对买方等相关方进行赔偿，赔偿金首先从税务托管资金中支付，不足部分由卖方在收到通知后2个营业日内以电汇支付[165] - 税务赔偿义务终止日期为2030年6月20日[62] - 交割后，买方需就"公司披露清单"第6.10节所列的个人担保（"担保"）对Dennis Botts和Jerry Collins等相关方（"卖方受偿方"）进行赔偿，并承诺努力解除该等担保[173] - 除第6.3、6.4(e)和6.5节规定外，各方需自行承担与本协议及交易相关的所有费用[185] - 在涉及本协议的诉讼中，胜诉方有权向另一方追偿合理且有据可查的律师费、成本和实际发生的支出[196] 交割后承诺与员工安排 - 交割后至少1年内，买方需确保继续雇佣的员工（"持续员工"）的（i）基本工资或薪酬水平不低于交割日前水平，（ii）目标年度现金奖金、佣金或其他现金激励机会及员工福利总体上至少与交割日前基本相当[152] - 买方将承担Dinh Nguyen工作签证、就业授权或其他合法移民身份相关申请、请愿、延期或其他备案的费用，总成本不超过$25,000[154] - 若买方或公司在交割后2年内无"正当理由"终止其雇佣，Dinh Nguyen和Kelly McDowell每人将获得相当于其当前6个月工资的遣散费[155] - 交割后直至公司控制权变更，买方需确保公司以当前批发价（不低于产品完全加载成本）向每位"成员"终身提供其所有当前及未来产品，仅限个人使用不得转售[172] 定义与合规条款 - 可退还关税包括自2025年起征收并于2026年2月被美国最高法院裁定无效的关税[47] - 可退还关税还包括自2026年2月24日起根据《1974年贸易法》第122条征收的临时进口附加费[47] - 被禁止人员包括被特别指定国民和被封锁人员名单中列出的个人[47] - 被禁止人员还包括由上述个人拥有50%或以上权益的法律实体[47] - 子公司定义为由某个人直接或间接拥有多数投票权或多数股权的实体[59] 协议通用条款 - 交易完成前需履行的承诺和协议在交割时终止，交割后需履行的承诺和协议将持续有效直至完全履行[176] - 买方和卖方各自无条件且不可撤销地永久放弃并解除针对对方及其关联方在交割前产生的绝大多数索赔和诉讼[190][191] - 本协议及所有相关索赔的管辖法律为特拉华州法律，不适用法律冲突原则[192] - 任何与本协议相关的诉讼由特拉华州衡平法院或该州内的联邦法院专属管辖[193] - 各方不可撤销地无条件放弃就本协议及相关附属协议产生的任何诉讼要求陪审团审判的权利[194] - 除欺诈情况外，违反本协议条款的唯一补救措施是合同法下的救济[198] - 本协议的任何修订、终止或豁免需经买方和卖方书面签署同意[200]