合并交易协议概述 - 合并协议日期为2026年7月14日[12] - 合并方Celadon Partners SPV 35 Limited（母公司）通过其全资子公司Senti Merger Sub, Inc.与Senti Biosciences Holdings, Inc.（公司）等实体进行合并[12] - 合并交易需获得公司股东批准，特别委员会已认定交易公平并符合公司及股东最佳利益[13] - 合并对价包括或有价值权利，相关协议将随之签订[13] - 交易需遵守特拉华州通用公司法及其他相关法律[13] - 协议包含详细的陈述、保证、承诺及先决条件条款[4][5][6][7][8][9][10] - 协议规定了终止条件及终止费用[10] - 交易完成后，Midco将作为存续实体[13] - 协议对员工福利计划、知识产权、税务等事项作出了具体规定和安排[7][21][22][23][25] 股东与股权结构 - 截至协议日期，CPIF II-7 Limited实益拥有公司约54.6%的已发行普通股[13] - 排除股份包括由CPIF II-7 Limited、母公司、合并子公司或其关联方直接或间接实益拥有的公司普通股[42] - 公司股东批准要求由非排除股股东以多数票通过[57] - 通过公司股东批准需持有已发行普通股多数票的股东赞成[195] - “少数股东多数批准”需获得，但母公司及其关联方持有的股份不计入此项批准[195] 公司股本与证券详情 - 公司授权股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元[98] - 截至2026年6月30日，公司已发行在外普通股为31,144,754股[98] - 截至协议日期，公司普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、全额支付且无评估责任，并且不附带优先购买权[100] - 截至协议日期，除公司披露函第4.02(d)节所述情况外，公司不存在具有投票权或可转换为有投票权证券的其他债务[101] - 截至协议日期，除披露函特定章节所列情况外，公司不存在任何将导致其发行额外股本、投票证券或权益的未履行期权、认股权证、可转换证券或其他权利或合同[102][103] - 截至协议日期，公司无任何回购、赎回或收购自身股本或相关权利的未履行合同义务，但为支付期权行权价而接受股票、为满足税收义务而扣留股票以及因奖励没收而收购股票的情况除外[104] 股权激励与奖励计划 - 公司股票计划包括Senti Biosciences Holdings, Inc. 经修订和重述的2022年股权激励计划、2016年股票激励计划、2022年员工购股计划及2022年引致计划[29] - 截至2026年6月30日，有4,771,482股普通股受未行使股票期权约束，加权平均行权价为每股12.60美元[98] - 截至2026年6月30日，根据股权激励计划预留9,827,785股普通股，其中4,362,081股可用于未来授予[98] - 截至2026年6月30日，可因行使认股权证发行31,735,500股普通股，加权平均行权价为每股0.0001美元[98] - 截至测量日期，公司股权奖励的详细信息，包括授予日期、涉及的公司普通股数量、归属时间表及与业绩挂钩的归属条件，已在公司披露函第4.02(b)节中列明[99] - 截至测量日期，公司披露函第4.02(h)节准确列明了每份未行使认股权证的持有人、可行权股票数量、每股行权价格及到期日[106] - 公司所有股权奖励均有书面协议，每份股票期权的行权价不低于授予日公司普通股的公平市场价值，且确定方式符合《国内税收法典》第409A节[105] 合并对价转换机制 - 除库存股外，每股Midco普通股将自动转换为获得里程碑付款金额的权利[85] - 每份未行使的公司股票期权将赋予持有人获得或有价值权利的权利，数量等于若在CVR记录日前完全行权可发行的公司普通股数量[87] - 每份未结算的公司限制性股票单位将赋予持有人获得或有价值权利的权利，数量等于CVR记录日前该RSU对应的公司普通股数量[88] - 每份未行使的公司认股权证将赋予持有人获得或有价值权利的权利，数量等于若在CVR记录日前完全行权可发行的公司普通股数量[89] - 在合并生效时间前，每份公司股票期权将自动完全归属并可行使[92] - CVR（或有价值权）的记录日期由公司董事会（或特别委员会）确定，必须在合并完成日后不少于5天且不超过10天[37] 财务与负债状况 - 公司及其子公司不存在任何性质的负债或义务，除非已反映在截至2026年3月31日的合并资产负债表或其附注中，或属于该日期后正常经营过程中产生的负债、合同履行义务、交易相关负债或预期不会产生重大不利影响的负债[118] - 自2025年1月1日起至协议日期，公司已按时向美国证券交易委员会提交了所有要求的重要报告、表格及其他文件[114] - 公司已建立并维护有效的披露控制和程序，自提交截至2025年12月31日财年的10-K年报至协议日期，审计师未向公司董事会审计委员会指出存在可能严重影响财务信息处理的重要缺陷或实质性弱点，也未发现涉及财务管理人员的任何欺诈行为[119] - 自2025年12月31日以来，未发生任何单独或总体上可能导致公司重大不利影响的事件[122] - 自公司资产负债表日至协议日期，公司未进行任何单笔或一系列相关交易中支付或转让对价总额超过100万美元的收购[123] - 自公司资产负债表日至协议日期，公司未就任何非刑事程序达成和解或妥协，其中涉及支付总额超过100万美元的款项[124] 税务事项 - 公司及子公司已及时提交所有重要税务申报表并已全额及时支付所有重要税款[125] - 目前没有针对公司或任何子公司的重大税务或重大税务申报表进行审计、检查、调查或诉讼的书面提议或威胁[126] - 自2024年1月1日以来，公司或任何子公司未收到税务管辖区关于需在该地纳税的书面通知[129] - 公司及子公司未曾参与任何构成“上市交易”的交易[132] 员工、福利与劳动 - 公司及子公司未曾是任何集体谈判协议或与代表其员工的工会、劳资委员会或雇员协会签订的其他合同的当事方[134] - 自2024年1月1日以来，公司及所有子公司基本遵守了所有与劳动和就业相关的适用法律[137] - 自2024年1月1日以来，公司未收到针对其高级职员、董事等人员的性别、种族骚扰或歧视等不当行为指控[140] - 公司福利计划已根据其条款建立、管理、注册和供资，并符合所有适用法律[144] - 公司福利计划无任何未决的政府实体审计或调查[144] - 公司福利计划无任何未决或已知的威胁性索赔、诉讼或法律程序[144] - 公司福利计划的所有要求供款或保费已按时收取和缴纳[144] - 公司未参与任何可能导致未来处罚的"禁止交易"[144] - 公司已在其财务报表中根据GAAP计提了员工个人、病假或休假时间的负债[147] 不动产与租赁 - 公司或其子公司不拥有任何不动产[152] - 公司或其子公司拥有所有不动产租赁的良好有效租赁权益，且无产权负担[152] - 公司或其子公司未违反任何不动产租赁条款，且据公司所知，无违约事件[152] 合同与承诺 - 公司及子公司未发生任何涉及超过100万美元的年度最低支付或收款合同（里程碑、特许权使用费或类似或有付款除外）[154] - 公司及子公司未发生任何协议日后总支付金额预计超过100万美元的持续里程碑或类似或有付款义务合同[154] - 公司及子公司未发生任何协议日后总支出金额超过500万美元的资本承诺、贷款或资本支出合同[154] 知识产权 - 知识产权涵盖专利、版权、商标、商业秘密、技术数据等全球权利[49][50] - 公司拥有或拥有有效许可使用所有业务运营所需的重要知识产权，且所有重要公司注册商标知识产权均有效且可执行[178][179] - 公司自2024年1月1日以来，其业务或候选产品的运营未对任何第三方知识产权构成重大侵权、盗用或违反[182] - 自2024年1月1日以来，公司未收到任何第三方对其重要知识产权构成重大侵权的书面通知或威胁[183][184] - 公司已与所有参与创造重要知识产权的过去及现任员工等签订有效协议，确保知识产权归属公司[185] - 公司已采取合理措施保护对其业务至关重要的商业秘密和机密信息，且据公司所知未发生重大泄露[186] 监管与产品开发 - 公司产品候选包括名为SENTI-202的Logic Gated现货型CAR-NK细胞疗法[63] - 监管机构指对药品安全、审批、商业化等拥有管辖权的国家或超国家监管机构[64] - 公司及子公司自2024年1月1日起遵守所有适用的健康法律，未发生对公司有重大不利影响的违规事件[164] - 候选产品自2024年1月1日起的开发、研究、测试、制造、标签、分销和存储均基本符合所有适用的健康法律[165] - 自2024年1月1日起，候选产品的所有开发和制造活动均基本符合良好生产规范和健康法律的适用规格与要求[168] - 公司及子公司未收到任何监管机构关于候选产品临床试验终止或暂停的通知[165] - 公司及子公司未收到FDA 483表（涉及已基本解决的观察项除外）或任何要求对候选产品或流程进行重大变更的警告信或无标题信函[168] - “健康法律”涵盖FDCA、HIPAA、反回扣法规等适用于公司的医疗保健法律[47] - 公司已向母公司提供自协议日期起所有与候选产品相关的重大不良事件和其他重大安全信息[171] 信息技术与数据安全 - 公司系统在过去12个月内未发生导致业务运营重大中断的故障或性能低下事件[189] - 自2023年1月1日以来，公司未发生导致个人身份信息未经授权访问、获取或披露的数据安全漏洞[190] - 公司已实施并维护符合数据隐私安全要求的商业合理保障措施以保护个人身份信息[190] - 数据隐私与安全要求涵盖多项法律，包括HIPAA、欧盟GDPR、瑞士联邦数据保护法以及美国各州相关隐私与数据泄露通知法[38] - 公司或其子公司为现成商业软件支付的总金额低于100万美元[153] 环境、健康与安全 - 公司及子公司自2024年1月1日以来遵守所有适用环境法，未收到任何重大判决或诉讼，也未收到违反环境法的书面通知[177] - 环境法涉及对有害物质的处理、使用、储存、处置、释放或威胁释放进行监管的法律要求[40][41] 合规与授权 - 公司及子公司自2024年1月1日起遵守所有适用法律与判决，未发生对公司有重大不利影响的违规事件[160] - 公司及子公司自2024年1月1日起持有开展业务所需的所有重要授权，且这些授权完全有效[160] 保险 - 公司所有重要保险合同均完全有效，除非根据条款到期[191] - 公司未收到任何关于保险合同的书面取消或终止通知，正常续保除外[191] 交易相关方与费用 - 除公司披露函第4.21节所列情况外，无任何经纪人、投资银行家等有权就交易收取费用[192] - 证券购买协议日期为2026年4月27日，由公司、Midco、CPIF II-7 Limited及其他列名投资者签署[67] 反收购措施 - 公司未签订任何股东权利协议、“毒丸计划”或类似反收购协议[193] - 公司董事会已采取必要行动，使特拉华州法律第203条及其他相关反收购法律条款不适用于本次交易[193] 关联方交易 - 除披露函第4.24节所列及常规薪酬与股权授予外，近12个月内无持股5%以上股东等关联方与公司进行重大交易[196] 母公司状况 - 母公司及合并子公司仅为进行本次交易而设立，成立后未开展任何其他业务或产生任何负债[198] - 母公司及合并子公司签署本协议及完成交易不会违反其组织文件、所签合同或相关法律判决[200] 定义与标准条款 - "公司重大不利影响"定义中排除了多种普遍性因素，除非公司及其子公司整体受到的影响与行业其他参与者相比不成比例[26] - "公司收购提案"指涉及收购公司及其子公司整体20%或以上资产，或公司20%或以上流通普通股或其他投票权/股权证券的提案[31] - "公司收购提案"也包括任何将导致任何人士直接或间接拥有公司指定证券或股本总投票权20%或以上的交易[31] - “尽职努力”标准要求母公司（及其子公司）在研发和商业化产品时，需投入与其自身内部发现的、具有相似市场潜力和产品阶段的产品同等的努力水平[39] - 政府实体指任何国家、联邦、州、省、地方或其他政府，或任何法院、行政或执法机构[44] - “重大不利影响”指任何阻止或实质性妨碍母公司及时完成合并的事件，最晚须在最终日期前[59] - “超级公司提案”定义为在协议日期后收到的书面善意收购提案，需经公司董事会认定其财务上对股东比当前交易更有利[69] - 数据室中文件需在协议执行前至少24小时发布以供审查[56] - “允许留置权”包括担保借款的留置权、不影响资产持续使用的产权缺陷、未到期或有争议的税务留置权、普通业务中的非排他性知识产权许可等[60]